סנטרברידג' וגלאטין פוינט מחכות להצפת ערך נוספת בהפניקס

הפניקס אחזקות אישרה אתמול בבוקר את חשיפת כלכליסט: בעלות השליטה, הקרנות האמריקאיות סנטרברידג' וגלאטין פוינט (31.4%), ימכרו את רוב המניות שלהן (21.4%) בחברה לפי מחיר של 37.5 שקל למניה ובתמורה כוללת של כ־2 מיליארד שקל, ובכך יירדו להחזקה של 10%, והפניקס תהפוך לחברה ללא גרעין שליטה. העסקה נעשית לפי שווי של 9.4 מיליארד שקל להפניקס. שתי הקרנות ישתמשו בחלק מהתמורה שיקבלו על מנת לפרוע חוב לבנק מזרחי טפחות ולבית ההשקעות מיטב, שהעמידו מימון של 575 מיליון שקל לרכישת השליטה בהפניקס על ידיהן ב־2019.

קרן אפיניטי פרטנרס, שבראשה עומד ג'ארד קושנר, חתנו של נשיא ארה"ב לשעבר דונלד טראמפ, תרכוש 4.95% מהמניות באופן מיידי, ואם היא תקבל היתר החזקה מרשות שוק ההון, שיאפשר לה לעלות לשיעור החזקה של מעל 5%, היא תרכוש עוד 4.95%.

קבוצת דלק שבשליטת יצחק תשובה, ובניהולו של עידן וולס, תרכוש 4.99% ממניות הפניקס אחזקות. היא תעשה זאת בשני אופנים: ראשית, היא תמיר את יתרת הלוואת המוכר שהעמידה לסנטרברידג' וגלאטין פוינט בעת שמכרה להן את השליטה בהפניקס אחזקות ב־2019 למניות של החברה. יתרת ההלוואה, על כלל מרכיביה, עומדת כיום על 250 מיליון שקל, ומועד פירעונה הסופי המקורי הוא 2026.

בנוסף, קבוצת דלק תרכוש עוד מניות מידי שתי הקרנות בסכום של 220 מיליון שקל. קבוצת דלק תרשום רווח של 61 מיליון שקל לפני מס בעקבות השלמת העסקה. בכוונת קבוצת דלק להחזיק במניות הפניקס אחזקות כהחזקה פיננסית בלבד. כלומר, כהשקעה. ובכל מקרה, קבוצת דלק אינה יכולה להיות בעצמה בעלת השליטה בהפניקס אחזקות, או להיות חלק מגרעין שליטה כזה. זאת, בשל חוק הריכוזיות שקובע שיש להפריד חברות ריאליות גדולות מתאגידים פיננסיים משמעותיים. החוק היה אחת הסיבות לכך שמלכתחילה קבוצת דלק מכרה את השליטה בהפניקס.

בנק ההשקעות לזארד ירכוש 6.5% נוספים, כשחלק מהמניות האלו נרכשות עבור לקוחות של הבנק – דבר לא מובן מאליו בהינתן המצב הביטחוני הנוכחי. למעשה, עם השלמת העסקה, הפניקס תהיה החברה הישראלית, לא כולל חברות דואליות, עם ההחזקה המשמעותית ביותר של בעלי מניות זרים, כ־37% מהמניות. בנק ההשקעות ג'פריס, המנוהל בארץ בידי נתי גינור, ריכז את העסקה, והמשקיעים שריכז היו מוכנים לרכוש מניות נוספות בעד 400 מיליון דולר, אבל הקרנות סירבו.

עם השלמת העסקה, הפניקס אחזקות, הגוף המוסדי הגדול בישראל במונחי שווי שוק, תהפוך לחברה ללא גרעין שליטה. זאת, בהתאם להיתר ההחזקה המעודכן שקיבלו סנטרברידג' וגלאטין פוינט מרשות שוק ההון בחודש אפריל האחרון, שאיפשר להן למעשה למכור את המניות ולרדת לשיעור החזקה של 10%, ואף קבע שעליהן לעשות זאת בתוך שנתיים לכל המאוחר, כשלרגולטור יש אפשרות להאריך את המועד בשנתיים נוספות.

עם השלמת העסקה יתפטרו הנציגים של הקרנות מדירקטוריון הפניקס אחזקות, והחברה תחל בהליך של מינוי דירקטורים אחרים על ידי האספה הכללית. לשתי הקרנות שני נציגים בדירקטוריון הפניקס אחזקות הציבורית ובדירקטוריון הפניקס ביטוח הפרטית. היו"ר בני גבאי והדירקטור אלי יונס, שמזוהים עם בעלות השליטה, לא יצטרכו להתפטר, משום שהם אינם בעלי מניות בקרנות, אינם מכהנים כדירקטורים בחברות פורטפוליו אחרות ואין להם חוזה כלשהו עם הקרנות.

לפי ההיתר של הרשות, רק דירקטורים שעונים לאחד הפרמטרים האלו יצטרכו להתפטר. בהתאם, בן קרלטון לנגוורת'י ורוג'ר אברבאנל יעזבו את דירקטוריון הפניקס אחזקות, ואברבאנל וג'ורג'יה רודיגרי יעזבו את דירקטוריון הפניקס ביטוח. גבאי צפוי להישאר יו"ר הפניקס אחזקות, שכן באספת בעלי המניות הוא צפוי לזכות לתמיכה מצד סנטרברידג', גלאטין פוינט, קושנר, תשובה ויתר הרוכשים החדשים. מנכ"ל הפניקס אחזקות אייל בן סימון ינהל לצידו את החברה.

הפרידה הסופית של סנטרברידג' וגלאטין פוינט מהפניקס אחזקות לא צפויה בטווח הקרוב. שתי הקרנות מתכוונות להחזיק ב־10% מהמניות עד להכנסת שותף לחברת הפניקס סוכנויות, החברה־הבת (80%) שמחזיקה ב־8 סוכנויות ביטוח. מאז אוגוסט 2023, הפניקס אחזקות מקיימת מגעים עם גופים שונים במטרה למכור להם נתח של 25%. בתחילה נוהלו מגעים עם אפיניטי פרטנרס עצמה לפי שווי של מיליארד דולר.

גם קרן סרצ'לייט, בעלת השליטה בבזק, היתה בתמונה וניהלה מגעים מול הפניקס אחזקות. בתחילת השנה הנוכחית המגעים מול הקרן של קושנר התקררו, ואילו המגעים מול קרן אמריקאית אחרת, ליברטי קפיטל, שאותה מוביל שר האוצר האמריקאי לשעבר סטיבן מנוצ'ין, עלו הילוך, הגם שהשווי ירד מעט, לכ־950 מיליון דולר. גם המגעים האלו לא הבשילו עדיין, לאור חוסר ודאות רגולטורית סביב ההחזקה בסוכנויות. עם זאת, הפניקס אחזקות ממשיכה בניסיונות להכניס שותף לחברה.

במילים אחרות, סנטרברידג' וגלאטין פוינט מחכות להצפת ערך נוספת בטרם ימכרו את יתרת ההחזקות שלהן בהפניקס אחזקות. עד עכשיו, שתי הקרנות האמריקאיות השיגו תשואה גבוהה על ההשקעה בחברה. שתי הקרנות רכשו את השליטה בהפניקס אחזקות בנובמבר 2019 מידי קבוצת דלק תמורת 1.57 מיליארד שקל, בעסקה ששיקפה לחברה שווי של 4.8 מיליארד שקל.

מאז שווי החברה הכפיל את עצמו, ובשלב מסוים שווי השוק של הפניקס אחזקות חצה את הרף של 10 מיליארד שקל, שווי שאליו לא הגיעה אף חברת ביטוח ישראלית מעולם, ושאליו היא התקרבה שלשום בעקבות חשיפת כלכליסט על דבר המכירה לקושנר ותשובה. מאז ששתי הקרנות רכשו את השליטה, הן קיבלו לידיהן דיבידנדים בסכום כולל של 585 מיליון שקל, ולאחר השלמת העסקה הנוכחית שווי המניות שישאר בידיהן יעמוד על כ־950 מיליון שקל. כלומר, כבר כעת הרווח הכולל שלהן מההשקעה בהפניקס אחזקות עומד על כ־2 מיליארד שקל.

סנטרברידג' וגלאטין פוינט ניסו למכור את השליטה בהפניקס אחזקות במשך זמן מה. בסוף 2022 נחתם מזכר הבנות מול קרן ADQ, אחת מקרנות העושר הריבוניות של איחוד האמירויות, למכירת 25% מהמניות לפי שווי של 9.2 מיליארד שקל. ביולי 2023 הוכרז רשמית שהעסקה לא תתבצע, על רקע קשיים רגולטוריים. ייתכן שהרגולציה גם תעמוד בדרכה של הקרן של קושנר, ככל שזו תבקש להפוך בהמשך לבעלת השליטה בהפניקס ולהגדיל בה החזקות, שכן הקרן גייסה 2 מיליארד דולר, שני שלישים מהיקף הגיוס הכולל שלה, מקרנות העושר הריבוניות של ערב הסעודית.

לכן, בסופו של דבר, סנטרברידג' וגלאטין פוינט בחרו בדרך של מכירת מניות מבוזרת. הצעד הזה נובע, בין היתר, מהעובדה שאחרי עלייה משמעותית במניית הפניקס אחזקות, היא נסחרת כבר מאז מרץ 2022 סביב מחיר העסקה, 37.5 שקל למניה. שתי הקרנות, שלפי מידע שמסרו למשקיעים, הציגו IRR גבוה על ההשקעה בשלוש השנים הראשונות להחזקה, הציגו בשנתיים האחרונות תשואות פחות מרשימות, ולכן הן מבקשות למכור ולממש את הצפת הערך. למעשה, התשואה שהשיאה הפניקס לשתי הקרנות בשנתיים האחרונות היא תשואה בדמות דיבידנדים בשיעור של כ־5% מהיקף ההחזקה.

מי שיהפכו כעת לאנשים החזקים בהפניקס אחזקות, שעתידה לשנות את שמה להפניקס פיננסים, הם בן סימון, שמנהל את החברה מאז מאי 2019, זמן קצר לפני שמכירת השליטה לסנטרברידג' וגלאטין פוינט הושלמה, והיו"ר גבאי, שעומד בראש הדירקטוריון מאז אוקטובר 2019, בסמוך למועד השלמת הרכישה. תחת שרביטם, הפניקס הכפילה את שווייה והפכה לגוף המוסדי הגדול בישראל לא רק במונחי שווי שוק, אלא גם בהיקפי נכסים מנוהלים.

כיום היקף הנכסים המנוהלים של הקבוצה עומד על 455 מיליארד שקל – ובכך השיגה הקבוצה כבר ברבעון הראשון של השנה הנוכחית את היעד שהציבה ל־2025 בתוכנית האסטרטגית שאותה פרסמה ב־2022, שלפיה היא שואפת להגיע להיקף נכסים של 450‑550 מיליארד שקל ב־2025. לפי התוכנית, הרווח מפעולות ליבה אמור להגיע ל־1.5-1.3 מיליארד שקל בשנה, והיעד הזה הושג כבר ב־2023.

הפניקס צפויה לפרסם בקרוב תוכנית אסטרטגית חדשה, שעשויה להיות שאפתנית. את היעדים האלה היא תצטרך להשיג כשההנהלה אוחזת במושכות לבדה, בלי בעלי בית, ותוך התגברות על פיתויים הרובצים לפתחן של חברות שבהן המנהלים שולטים בפועל, ובראשם – ניפוח המנגנון וההוצאות, וירידה מסוימת בדרייב הניהולי. בן סימון וגבאי, שהצהירו על כך שרכשו לאחרונה מניות של הפניקס אחזקות ושבכוונתם להגדיל את ההחזקות שלהם בחברה, יצטרכו לשמור על ממשל תאגידי שקוף, כפי שהיה עד היום, דירקטוריון איכותי, מבנה הוצאות רזה ויעיל, ודרייב משמעותי להמשיך להצמיח את הפניקס כדי לשמור על ההובלה ולייצר ערך לבעלי המניות, ולעצמם.