קיסטון קיבלה מפועלים ודיסקונט מסגרת אשראי של מיליארד שקל לרכישת 40% מאגד

קיסטון עושה צעד משמעותי לקראת רכישת יתרת המניות של אגד תמורת עד 1.8 מיליארד שקל באוקטובר הקרוב, לפי שווי חברה של כ-5 מיליארד שקל.

היום דיווחה קרן ההשקעה בתשתיות על קבלת מסגרת אשראי בהיקף של מיליארד שקל מקונסורציום בראשות בנק הפועלים ובנק דיסקונט. המסגרת תשמש אותה ואת השותפה שלה באגד – קרן ההשתלמות של המורים והגננות – לרכישת 40% נוספים ממניות חברת התחבורה הציבורית ועלייה להחזקה של 100%.

רכישת מניות אגד הנוספות היא בוננזה הן לחברי אגד, שכל אחד מהם יקבל עבור מלוא מניותיו באגד 3.7 מיליון שקל בממוצע לפני מס (וכ-2.2 מיליון שקל אחרי מס), והן למנהלי קרן קיסטון שיגדילו את היקף דמי הניהול שיקבלו.

המסגרת שאותה תקבל השותפות של קיסטון וקרן המורים והגנות מורכבת למעשה משלוש הלוואות. הראשונה היא הלוואת בלון בהיקף של 450 מיליון שקל. הקרן ההלוואה הזו נושאת ריבית פריים בתוספת מרווח של 1%-1.5%. הקרן תיפרע בתשלום אחד ביוני 2030 ותשלומי הריבית ייפרעו בתשלומים חצי שנתיים עד למועד זה.

להלוואה זו יצטרפו שתי הלוואות שוטפות בגובה 550 מיליון שקל, שיפרעו בתשלומים חצי שנתיים עד דצמבר 2029. ההלוואות האלו ישולמו באחד משני מסלולים, לבחירת השותפות: ריבית קבועה, צמודה או לא צמודה, בשיעור של אג"ח בסיס בתוספת מרווח של 3%-2.5%; או ריבית משתנה בגובה ריבית הפריים בתוספת מרווח של 1%-1.5%.

באוקטובר 2022 השלימה שותפות אגד – שהוקמה על ידי קיסטון וקרן המורים והגננות לצורך עסקת אגד – רכישה של 60% ממניות אגד מידי חברי אגד תמורת כ-3 מיליארד שקל ולפי שווי חברה של 5 מיליארד שלק. זאת לאחר שהשותפות זכתה במכרז לרכישת המניות, לאחר שהציעה שווי של 4.77 מיליארד שקל.

בשל התאמות שונות שבוצעו עד למועד סגירת העסקה השווי עלה בפועל ל-5 מיליארד שקל. קיסטון, שהוקמה על ידי גיל דויטש, רוני בירם והמנכ"ל נבות בר מחזיקה ב-80% מהשותפות (ומכאן שב-48% בשרשור ממניות אגד), וקרן המורים והגננות מחזיקה ב-20% מהשותפות. במסגרת המכרז קיבלה השותפות אופציה לרכוש תוך שנתיים את יתרת המניות של אגד לפי אותו שווי – אופציה שכעת השותפות בוחרת לממש, ולשם כך דרוש כסף.

אגד, שהייתה בעבר קואופרטיב, הפכה לחברה בע"מ 2019, במסגרת ההחלטה של המדינה להפריט את החברה. וכך, 1,321 חברי הקואופרטיב הפכו לבעלי מניות באגד. בעלי המניות של אגד אישרו את המכירה לשותפות בראשות קיסטון ברוב של 99.5%. בשלב א' של העסקה, מכירת 60% מהמניות, לא כל בעלי המניות מכרו נתח זהה מההחזקות שלהם, ולכן כעת הם מגיעים לשלב ב' עם שיעור החזקות שונה.

אולם בכל מקרה, ככל שכלל המניות הנותרות יימכרו לקיסטון וקרן המורים והגננות, יקבלו לידיהם חברי אגד לשעבר עוד 1.8 מיליארד שקל, כך שהתמורה הכוללת לכל חבר אגד, עבור שני חלקי העסקה, תגיע בממוצע ל-3.7 מיליון שקל לפני מס, ול-2.2 מיליון שקל לאחר מס.

גם מנהלי קרן קיסטון ייהנו מהעסקה. חברת הניהול של הקרן מקבלת דמי ניהול בגובה 1% מהנכסים המנהולים. נכון לסוף הרבעון הראשון, היקף הנכסים של קיסטון עומד על 3 מיליארד שקל, שעבורם נגבו דמי ניהול של 8 מיליון שקל – עלייה של מיליון שקל ביחס לרבעון הראשון של 2023. אגד היא החלק הארי של נכסי קיסטון, ומהווה, נכון לסוף הרבעון הראשון, כ-47% מהנכסים.

רכישת יתרת המניות, שתגדיל את הנתח של קיסטון באגד ל-80%, תגדיל את היקף הנכסים של אגד בכ-1.45 מיליארד שקל, או עלייה של כ-50%. מדובר על תוספת של כ-6 מיליון שקל דמי ניהול בשנה. לשם השוואה, ב-2023 דמי הניהול שמשכה חברת הניהול הסתכמו ב-31 מיליון שקל. כלומר, דמי הניהול עתידים לצמוח בכ-50%.

אגד, כולל פעילות הנדל"ן שלה, מהווה את רוב נכסיה של קיסטון, אך בשלב זה החברה טרם הניבה לקיסטון הכנסות תזרימיות בדמות דיבידנדים או החזר הלוואות בעלים, וזאת על אף העלייה בתוצאות של אגד, שסיימה את הרבעון הראשון של השנה עם עלייה של 14% בהכנסות ל-1.38 מיליארד שקל ועלייה של 15% ברווח התפעולי-תזרימי (EBITDA) שהסתכם ב-300 מיליון שקל.

זאת משום שהחלוקות שבוצעו, ועד כה בוצעו חלוקות בהיקף של 630 מיליון שקל, מגיעות לשותפות שהוקמה עם קרן המורים והגננות ומשרתות את החזר החוב שניטל עבור רכישת אגד. עם זאת, בקיסטון צופים שכבר בשנה הנוכחית אגד תתחיל להניב לה הכנסות תזרימיות וצופים תזרים של 47 מיליון שקל. סכום כזה לא הופך את אגד לאחראית לעיקר ההכנסות התזרימיות של הקרן, אך בקיסטון חוזים שב-2027 ההכנסות מאגד יהוו את רוב ההכנסות התזרימיות.

כיום לעיקר ההכנסות התזרימיות של קיסטון אחראיות ההחזקות של הקרן במגזר ייצור האנרגיה הקונבנצאלית. קיסטון מחזיקה בשלוש תחנות כוח: רמת חובב (16%), חגית (16%) ו-IPM (33). ברבעון הראשון מגזר זה הניב הכנסות תזרימיות של 59 מיליון שקל, בעוד שכלל ההכנסות התזרימיות של הקרן הסתכמו ב-88.5 מיליון שקל.