אלקטרה מנסה לרכוב על המלחמה והעובדים כדי לצ'פר את מלך האובר־רולינג

איתמר דויטשר, המנכ"ל הוותיק של ענקית הבנייה והתשתיות אלקטרה שבשליטת האחים זלקינד, הוא אחד המנהלים המתוגמלים במשק הישראלי.

בסך הכל, ב־18 שנות הכהונה שלו כמנכ"ל אלקטרה, הוא הרוויח שכר בעלות מצטברת של 183 מיליון שקל. את עלות השכר הזו הוא צבר, בין היתר, הודות לצמיחה משמעותית בפעילות החברה שבראשה הוא עומד (הכנסותיה צמחו מ־2.2 מיליארד שקל בשנתו הראשונה בתפקיד ל־11 מיליארד שקל בשנת 2023, ומניית החברה הניבה תשואה של 791% לעומת 149% של מדד ת"א־125), אבל גם באמצעות שלוש פעמים שבהן אלקטרה ביצעה אובר־רולינג ושידרגה את שכרו, לאחר שבעלי המניות סירבו לכך.

כך, בשנה שעברה, דירקטוריון אלקטרה, שבראשו עומד מייקי זלקינד, בעל השליטה בחברה יחד עם אחיו דני זלקינד, ביצע אובר־רולינג כדי להעניק לדויטשר חבילת אופציות בשווי כלכלי של 24 מיליון שקל. כעת, אלקטרה מבקשת מבעלי המניות לאשר את הארכת מועד המימוש של האופציות שהוקצו לדויטשר, משום שהן נמצאות מחוץ לכסף. הארכה כזו תהיה שווה לדויטשר עוד כ־4.7 מיליון שקל, במונחי שווי כלכלי של חבילת האופציות. הנימוק המרכזי: פגעי המלחמה.

אלא שכשבוחנים את הנתונים, נראה שאלקטרה בעיקר מנסה לרכוב על המלחמה כדי לקבל את האישור לכך. בנוסף, אלקטרה כורכת בין האופציות למנכ"ל לאלו של עובדים נוספים, ובכך מכניסה את המוסדיים, שהם אלו שנדרשים לאשר זאת, למלכוד: אם ברצונכם לא לאשר את הארכת האופציות למנכ"ל, שמלכתחילה התנגדתם להן, תצטרכו לפגוע גם בעובדי החברה האחרים.

בזימון לאספת בעלי המניות אלקטרה לא פירטה כמה מהאופציות משויכות לדויטשר וכמה לעובדים האחרים, אך כשבוחנים את הדיווחים הקודמים בנוגע לחבילה שקיבל, ניתן לראות שמדובר על 76 אלף אופציות, 54% מהחבילה הכוללת שנידונה כעת.

בפברואר 2023 ביקשה החברה לאשר לדויטשר אופציות בשווי של כ־19 מיליון שקל. היא נימקה זאת בתרומתו לצמיחתה, כשציינה עלייה של יותר מ־50% בהכנסות ושל יותר מ־40% ברווח הנקי ב־4 השנים שקדמו לכך. אספת בעלי המניות, שסמכות ההחלטה נתונה בידיה - בהצבעת רוב מקרב בעלי מניות המיעוט ‑ התנגדה. אולם דירקטוריון אלקטרה השתמש בסמכותו לעקוף אותה, ואישר את הקצאת האופציות לדוישטר, ששווין אף עודכן ל־24 מיליון שקל.

שווי התוספות לכל בעלי האופציות: 8.7 מיליון שקל

האופציות הוקצו לדויטשר באפריל 2023 בארבע מנות שנתיות, שיבשילו בתום שנה מההקצאתן. למנה הראשונה נקבעה תקופת מימוש אפשרית (עד לפירעונה) של 15 חודשים, ולאחרות נקבעה תקופה של שלושה חודשים. מחיר המימוש נקבע על 1,886 שקל, שהיה גבוה ב־26% ממחיר המניה בסמוך להקצאה, ונותר גבוה משוויה עד לעת הזו. כלומר, האופציות מצויות מחוץ לכסף ולדויטשר אין תמריץ לממש אותן.

כעת, יותר משנה לאחר הקצאת האופציות, ולאחר שמנת האופציות הראשונה שלו כבר הבשילה, מבקשת אלקטרה מאספת בעלי המניות לאשר את הארכת מועדי המימוש של אותן אופציות. כאמור, אלקטרה כורכת את ההחלטה על כך עם אופציות שקיבלו עובדים אחרים בחברה.

באלקטרה מבקשים לדחות את מועד פקיעתה של המנה הראשונה בשנה, עד ליולי 2026; ולאפשר לשלוש המנות הבאות — שיבשילו באפריל 2025, אפריל 2026 ואפריל 2027 — תקופת מימוש של 15 חודשים לכל אחת, במקום של שלושה חודשים.

באלקטרה ציינו כי שווי התוספת עבור כל בעלי האופציות מוערך ב־8.7 מיליון שקל. כלומר, חלקו היחסי של דויטשר עומד כאמור על 4.7 מיליון שקל. ההחלטה מובאת לאישור אספת בעלי המניות מכיוון שהיא מהווה תוספת על התמורה שנקבעה בעת הקצאת האופציות במקור, ולכן "עשוי להיטען שמדובר בהחלטה שחורגת מתקרת שווי הגמול ההוני הקבועה במדיניות התגמול של החברה" (עבור המנכ"ל מדובר על שישה מיליון שקל בשנה).

אלקטרה נימקה את הבקשה "בשים לב לירידה במחיר המניה, כתוצאה מהשפעות שליליות וחיצוניות של מלחמת חרבות ברזל על המשק הישראלי ובין היתר על החברה", כך לשון הזימון. אולם, עד למועד פקיעתן של שתי מנות האופציות הראשונות, ביולי 2025, נותרה קרוב לשנה, שבמהלכה עשויות להתרחש תהפוכות מגוונות, הן בנוגע למלחמה והן בנוגע למניית החברה. המנות הבאות יבשילו רק שנה ושנתיים מאוחר יותר. פרק זמן ארוך מכדי להעריך את השלכות המלחמה בסופו.

מעבר לכך, כשבוחנים קצת יותר לעומק את ביצועי המניה, אי אפשר לקבוע שהמלחמה היא הגורם הבלעדי שהותיר את האופציות מחוץ לכסף. כך, למרות השיפור בביצועי החברה, שבאמצעותו נימקה אלקטרה את הקצאת האופציות לדויטשר, ב־12 החודשים שקדמו להקצאתן איבדה המניה 35% מערכה. במהלך מחצית השנה שממועד ההקצאה ועד לפרוץ המלחמה ירדה מניית אלקטרה בעוד 1%. מחירה כיום, 1,483 שקל למניה, דומה לזה שהיה ב־7 באוקטובר.

אם האספה תחליט להתנגד להחלטה, ביכולתו של הדירקטוריון לעקוף את התנגדותה בהחלטת "אובר־רולינג". כפי שעשה כבר חמש פעמים מאז 2015: שלוש פעמים בנוגע לאופציות של דויטשר ופעמיים באישור מדיניות התגמול. לצידה של אלקטרה, גם חברת מטריקס, שבשליטת פורמולה מערכות, בולטת במהלכים לעקיפת בעלי המניות. כשמאז 2015 קיבל דירקטוריון מטריקס ארבע החלטות "אובר־רולינג" הנוגעות לשכר המנכ"ל מוטי גוטמן ואחת נוספת בקשר למדיניות התגמול.

אם האספה אכן תתנגד להחלטה, אלקטרה תידרש להתחשב בשינוי שהתרחש בשנה האחרונה בהתנהלותם של הגופים המוסדיים. כאשר אלה החלו לפעול בקשיחות אל מול דח"צים שהשתתפו בהחלטות "אובר־רולינג" או תמכו בהנהלות במאבקי המוסדיים מולן. בדצמבר 2023 ובמרץ השנה המוסדיים הצביעו נגד הארכת כהונתם של איתיאל אפרת ונגה קנז־ברייר, שתמכו בהחלטות כאלה במטריקס ובביג. בשבוע שעבר הסירה איילת נחמיאס־ורבין את מועמדותה לתקופת כהונה נוספת במגוריט, לאחר שנציגי המוסדיים הבהירו שלא יתמכו בכהונה נוספת שלה. זאת, לאור עמידתה של נחמיאס־ורבין לצד הנהלת הקרן במאבק מול הפניקס ומור, שביקשו להפחית את דמי הניהול שמקבלים מנהלי הקרן.