בדרך לעסקת ענק: יואב חרל"פ במגעים למכירת חלקו בכלמוביל לפי שווי של 8 מיליארד שקל

בימים אלו מתרקמת עסקת ענק בשוק המקומי שמוציאה מהצללים את אחת האימפריות המשפחתיות הגדולות בישראל. יואב חרל"פ מנהל מגעים עם גופים מוסדיים למכירת הנתח שלו בקבוצת כלמוביל, יבואנית הרכב הגדולה במדינה, לפי שווי של כ־8 מיליארד שקל. יואב, שמכהן כסגן יו"ר, מחזיק ב־28.4% ממניות כלמוביל, לפי רשם החברות, כך שמדובר על עסקה בהיקף פוטנציאלי של כ־2.3 מיליארד שקל.

כלמוביל ידועה בזכות פעילות הרכב שלה, אך מדובר בקבוצה שהיקף העסקים שלה גדול בהרבה. באמצעות החברה־הבת כלמוביל מוטורס, הקבוצה מייבאת את רכבי מותג היוקרה הגרמני מרצדס בנץ, המותג הקוריאני יונדאי, המותג היפני מיצובישי, מותג היוקרה הקוריאני ג'נסיס, המותג החשמלי הסיני ORA, וכן לאחרונה החלה לייבא גם את המוצג הסיני ג'אקו. כלמוביל מייבאת בסך הכל שבעה מותגי רכב, יש לה 51 אולמות תצוגה ו־55 מרכזי שירות.

אולם התצוגה של מרצדס בהרצליה

כיו"ר הקבוצה משמש מאז 1982 שמואל חרל"פ, שהוא ומשפחתו הם גם בעלי המניות הגדולים בחברה, עם שיעור החזקה של 57.4%. בעלת מניות נוספת היא תמרה חרל"פ, עם 14.2% מהמניות. תמרה היא אשתו השנייה של עמיחי חרל"פ, אביו של שמואל חרל"פ, ואמו של יואב. אשתו הראשונה של עמיחי היתה אמו של שמואל. עמיחי חרל"פ מת במפתיע בשנת 1975 כשהוא בן 58 בלבד, ולאחר זמן לא ארוך מצא את עצמו שמואל בראש הקבוצה, לאחר שחזר לארץ מארה"ב, שם סיים דוקטורט בפילוסופיה באוניברסיטת הארוורד היוקרתית. לאורך השנים הוא קנה את המניות של האחים הנוספים דן ונחום, והפך לבעל המניות הגדול. אחיו למחצה, יואב חרל"פ, הוא בעל המניות השני בגודלו ומכהן ככסגן יו"ר. אסף חרל"פ, בנו של שמואל, מכהן כדירקטור והוא הופך אט אט לגורם דומיננטי יותר בקבוצה. שמואל חרל"פ היה מהמשקיעים הראשונים במובילאיי, וכשהיא נמכרה לאינטל ב־2017 תמורת מעט יותר מ־15 מיליארד דולר, הוא גרף לכיסו כמיליארד דולר.

זה כמה שנים שכלמוביל היא יבואנית הרכב הגדולה בישראל, ונכון לינואר־ספטמבר 2024, נתח השוק שלה עמד על 17.6%. במקום השני ניצבת יוניון מוטורס שבבעלות ג'ורג' חורש, שמייבאת את מותגי טויוטה ולקסוס, וחולשת על נתח שוק של 15.5%. במקום השלישי ניצבת צ'מפיון מוטורס, יבואנית פולקסווגן, סקודה, אודי וקופרה, ששייכת לקבוצת ההשקעות אלייד שמוביל יצחק סוארי.

כמו כן, כלמוביל פעילה גם בתחום מכירת רכבי יד שנייה, באמצעות החברה־הבת כלמוביל טרייד אין; בתחום המימון לרכב באמצעות החברה־הבת כלמוביל פתרונות מימון; בתחום הנדל"ן באמצעות כלמוביל נדל"ן, שבאמצעותה החברה מחזיקה בנכסים מניבים ומקדמת פרויקטים שונים על קרקעות שברשותה; ובתחום האנרגיה המתחדשת, באמצעות החברה־הבת כלמוביל אנרג'י, שהיא גלגולה הנוכחי של אנרפוינט, שאותה רכשה כלמוביל ב־2022 תמורת 160 מיליון שקל, והיא פעילה בעיקר בתחום הסולארי.

בנוסף, החברה מפתחת את פעילות עמדות הטעינה החשמליות עבור הקבוצה, יחד עם חברת שנפ. כמו כן, כלמוביל מציעה שירותי ביטוח, באמצעות כלמוביל ביטוח, והיא נכנסה השנה גם לתחום הצמ"ה (ציוד מכני הנדסי) כשרכשה את השליטה (70%) בחברת אפקו בעשרות מיליוני שקלים. השנה כלמוביל הקימה את מיל”י — חברת מיחזור לישראל, שעוסקת בתחום מיחזור הסוללות. בסך הכל מעסיקה הקבוצה כ־1,500 עובדים. המטה שלה ממוקם בראש העין. ככל הידוע, לכלמוביל אין כיום חובות והיא פועלת ללא מינוף.

את יואב חרל"פ מלווה בהליך המכירה החתם צבי מנס מברק קפיטל, שכבר קיים כמה פגישות עם כמה מוסדיים במטרה לעניין אותם ברכישה, כשהמטרה היא שאת המניות ירכוש יותר מגוף אחד. סביר להניח שמי שלא ישתתפו בעסקה כזו הם הפניקס וכלל ביטוח, מכיוון ששני הגופים המוסדיים האלו הם כבר שותפים בקבוצת מאיר, יבואנית רכבי וולוו והונדה, שבשליטת משפחות מאיר וקז, שמתחרה בכלמוביל. פירוש הדבר הוא שמספר המוסדיים הגדולים שעשויים להשתתף בעסקה כזו הוא קטן יותר. המוסדיים הבולטים שעשויים לרכוש מניות הם מגדל ביטוח, מנורה מבטחים והראל ביטוח, אולם גם בתי ההשקעות מיטב, מור וילין לפידות עשויים לקחת חלק בעסקה כזו.

ככל הידוע הסיבה לכך שיואב חרל"פ מבקש כעת לממש את החזקתו אינה קשורה לשינוי במאזן הכוחות הפנימי בקבוצה או במשפחה, וגם לא בשינוי כלשהו ביחסים האישיים עם אחיו למחצה שמואל שמוביל את הקבוצה, אלא לרצון של יואב חרל"פ להיפגש עם מזומנים ולהנזיל את ההחזקות שלו, לאחר שעבר לאחרונה להתגורר ביוון.

כמו כן, לפי מקורבים אליו, יואב חושש מחלק ממהלכי המיסוי שמקודמים כיום על ידי הממשלה במסגרת תקציב 2025, ובראשם ההמלצות של הוועדה הבינמשרדית בראשות מנכ"ל האוצר שלומי הייזלר שמבקשת לטפל במה שמכונה רווחים כלואים. הכוונה היא לרווחים שנצברים אצל חברות ולא מחולקים כדיבידנד. הוועדה המליצה שחברות בעלות רווחיות גבוהה יחויבו במס שולי של עד 50%, על רווחים מעל גובה מסוים או שיעור רווחיות מסוים, ויחויבו במס דיבידנד על רווחים שלא חולקו על ידי החברות. כמו כן, הוועדה ממליצה להטיל מס על השקעות פסיביות של חברות החזקה ולמסות חברות החזקה דוגמת כלמוביל על התשואה הנורמטיבית ביחס לרווחים הלא מחולקים. ובמילים אחרות, יואב חרל"פ חושש שבקרוב זרם המזומנים מכלמוביל עשוי לספוג פגיעה.

אימפריית כלמוביל נבנתה על גבי חברת מילר מהנדסים – חברה שהקים בחיפה נחום מילר בשנת 1906. מדובר בבית מלאכה שעסק בחרטות וריתוך, ובהמשך התרחב לתחום שיווק המכונות החקלאיות. בנו של נחום, יוסף, הרחיב את הפעילות של העסק, ובשנת 1936 החברה החלה לייבא מוצרים שונים מאירופה, כולל מנועים של SKF. בתו של יוסף, תמרה, תהיה לימים אשתו של עמיחי חרל"פ, שיהפוך לשותף במילר מהנדסים. ב־1952, לאחר שחרל"פ הפך לשותף, החברה קיבלה את הזיכיון ליבוא משאיות סקניה השבדית. ב־1962 חרל"פ רוכש ממילר את חלקו בחברה, הופך לבעלים היחיד ומשנה את השם לכלמוביל. עם זאת, מי שהיה השותף של מילר, ישראל שטרוקמן, נשאר בחברה, והוא אף ינהל אותה משנת 1975, שנת פטירתו של עמיחי חרל"פ, ועד 1982, אז שמואל חרל"פ תופס את ההובלה (ובשנת 2003 שטורקמן ימכור את חלקו למשפחת חרל"פ).

בשנת 1963 החברה מקבלת את הזיכיון ליבוא מותג הרכב היוקרתי הגרמני מרצדס-בנץ. ב־1988 הזיכיון למותג מיצובישי מצטרף לפורטפוליו, ובשנת 1994 מתקבל הזיכיון ליונדאי, שלימים יהפוך למותג הנמכר בישראל במשך שנים רבות. ב־2006 מתקבל זיכיון ליבוא של משאיות פוסו ואוטובוסים של קינג לונג, ובשנת 2021 כלמוביל מקבלת את הזיכיון ליבוא ג'נסיס, מותג היוקרה של יונדאי. ב־2022 כלמוביל נכנסת לתחום האנרגיה המתחדשת, ושנה לאחר מכן היא החלה לייבא את המותג הסיני החשמלי ORA. בין לבין, פותחה פעילות המימון, הנדל"ן, הביטוח והטרייד אין.

ככל שיואב חרל"פ אכן ישלים עסקה וימכור את המניות שלו לגופים מוסדיים, כלמוביל תהיה קבוצת הרכב המשפחתית הגדולה השנייה שמכניסה לתוכה שותפים מוסדיים. באוקטובר 2022 רכשה הפניקס 14% ממניות קבוצת מאיר תמורת 574 מיליון שקל, מה ששיקף לקבוצה שווי של 4.1 מיליארד שקל, וקיבלה אופציה, שניתנת למימוש תוך שלוש שנים, לרכישת 6% נוספים תמורת 270 מיליון שקל ולפי שווי חברה של 4.5 מיליארד שקל. חודשיים לאחר מכן כלל ביטוח רכשה, באמצעות זרוע ההשקעות שלה כנף, 6% ממניות קבוצת מאיר תמורת 245 מיליון שקל לפי שווי של 4.1 מיליארד שקל, וקיבלה אופציה לרכישת 2% נוספים תמורת 90 מיליון שקל ולפי שווי של 4.5 מיליארד שקל, גם כן תוך שלוש שנים.

בדומה לכלמוביל, גם קבוצת מאיר חולשת על עוד תחומי פעילות רבים פרט ליבוא רכב, כולל נדל"ן, השכרת רכב (הרץ), תחבורה ציבורית (חברת קווים), טרייד אין (אוטו סנטר), יבוא ושיווק צמיגים (קוגול יוניטרייד), ופעילות תחבורה ציבורית בסרביה ורומניה. העסקה לא כללה את פעילות ההשקעות בהייטק של הקבוצה ואת הבעלות על מועדון הכדורגל מכבי חיפה. מאחורי העסקאות עם שתי חברות הביטוח עמדה ההחלטה של משפחות שחר וקז להסדיר את העברת החברה לדור השלישי, הגם שהמשפחות, שמכרו חלק מהמניות שלהן בעסקה, ימשיכו להחזיק בקבוצה בחלקים שווים, כשבני הדור השלישי – אבנר קז, אור שחר ועומר שחר – ימשיכו להוביל את הקבוצה. במסגרת הזו, בחודש שעבר מינו לראשונה המשפחות מנכ"ל חיצוני – רון פאינרו, שעזב את תפקיד מנכ"ל חברת כרטיסי האשראי MAX, שנמצאת בבעלות כלל החזקות. המינוי של פאינרו, שנחשף בכלכליסט, נועד, בין היתר, להכין את הקבוצה לקראת הנפקה עתידית בבורסה.