חנן מור והטעויות: החברה נדרשה לתקן שלושה דיווחים בתוך פחות משבועיים

בתוך פחות משבועיים חנן מור מתח את גבולות הסבלנות של רשות ניירות ערך ונאלץ להוציא שלושה תיקונים לדיווחים לדרישת הרשות. כל זאת בשעה שהחברה נמצאת על המסלול המהיר להסדר חוב.

החוליה האחרונה בשרשרת הבעייתית הזו התרחשה שלשום, כשחנן מור החזקות פרסמה דיווח מתוקן שעוסק במכתב התראה לפני נקיטת הליכים שקיבלה ממזרחי־טפחות. המכתב נשלח לחברה ב־21 בנובמבר והדיווח לבורסה יצא למחרת. בדיווח המקורי נכתב כי יתרת החובות כלפי הבנק מסתכמת ב־160 מיליון שקל כי הבנק טוען שהחברה אינה עומדת בתנאי ההלוואות שלה ודורש את פירעון החוב שבפיגור.

בדיווח המתוקן, שנוספו לו תיקונים רבים שכמות המלל שלהם עולה על זו של הדיווח המקורי, חנן מור החזקות מפרטת את מבנה החובות שלה למזרחי טפחות. כך נודע למשקיעים לראשונה שקרקע בגבעתיים שועבדה לבנק כנגד הלוואה בהיקף של 145 מיליון שקל ששימשה לרכישתה. ההלוואה נושאת ריבית יקרה של פריים פלוס 1.4% והיא משולמת מדי שלושה חודשים.

כמו כן, הבנק העמיד הלוואה של 10 מיליון שקל בריבית של פריים פלוס 3.5%. הריבית על שתי ההלוואות לא שולמה בשני מועדי התשלום שחלו בין מאי לנובמבר. החוב מורכב מיתרת הלוואה של 152.7 מיליון שקל וחוב בפיגור בהיקף של 7.3 מיליון שקל. הדיווח המתוקן חושף שלחברה־הבת שבאמצעותה חנן מור רכשה את הקרקע יש חוב של 65 מיליון שקל לגוף פיננסי נוסף, שניטל כדי להשלים את הסכום הדרוש לרכישת הקרקע. בדיווח המקורי חנן מור כתבה שהסכום הוא 75 מיליון שקל ושהוא ניתן כנגד שעבוד שני, ללא אזכור לסוגיית השלמת ההון הדרוש לעסקה.

באותו יום שבו דיווחה לראשונה על המכתב ממזרחי טפחות, החברה פרסמה תיקון לדיווח אחר שלה על עסקה למכירת קרקע בנס ציונה. הדיווח המקורי, מ־31 ביולי, מדווח בקצרה שחנן מור החזקות חתמה על הסכם למכירת קרקע בנס ציונה, ושהיא תקבל את התמורה, 45.75 מיליון שקל בתוספת מע"מ, בתוך 14 יום. הדיווח המתוקן חשף שהתמורה נטו, לאחר פירעון חוב לבנק הפועלים, תעמוד על 30 מיליון שקל, ושבאמצע אוגוסט חנן מור שיעבדה את התמורה הזו לדיסקונט כנגד חוב של 15 מיליון שקל.

גם המידע הזה נחשף בשל התערבות של הרשות, שככל הנראה דרשה את המידע לאור טענות שהעלה בנק לאומי נגד חנן מור החזקות. בתחילת נובמבר, הבנק הגיש בקשה לכינוס נכסים על שתי קרקעות של החברה, ברמת גן ובחיפה, בשל חוב כולל של 263 מיליון שקל. במסגרת שלל הטענות שהעלה הבנק נגד חנן מור, נטען שהחברה הסתירה ממנו את דבר השעבוד שניתן לדיסקונט.

חנן מור גם הסתירה את המידע הזה מהמשקיעים בעקביות. ב־31 לאוגוסט, כמעט שבועיים אחרי השעבוד שניתן לבנק דיסקונט, חנן מור החזקות פרסמה את הדו"חות שלה לרבעון השני של השנה. במסגרת הדו"חות החברה מסרה פירוט רחב יותר ביחס למכירת הקרקע בנס ציונה, ומסרה מה תהיה התמורה נטו, אך לא ציינה את השעבוד שניתן לדיסקונט.

באותה עת חנן מור החזקות, שנאנקת תחת חוב פיננסי של 2.7 מיליארד שקל, כבר הייתה חדלת פירעון בפועל, משום שהיתה בהפרה מול בנק לאומי בנוגע להלוואות שניתנו כנגד הקרקעות בחיפה ורמת גן, ומשום שלא היה ברשותה הסכום הדרוש לתשלום הריבית הרבעונית כנגד הלוואת הענק בהיקף של 1.3 מיליארד שקל שנטלה מקונסורציום בראשות דיסקונט לרכישת שדה דב. במילים אחרות, כל שקל הוא מהותי לחברה, כך שהצגת התמורה נטו במסגרת הדו"חות בלי לומר מילה על העובדה שהיא משועבדת, היא לכל הפחות בגדר ייפוי של המציאות.

כאן לא מסתיימים התיקונים שחברה נאלצה לבצע. ב־29 בנובמבר החברה הוציאה תיקון לדיווח שמסרה ארבעה ימים קודם לכן.

הדיווח המקורי מסר פרטים שונים הנוגעים לשינוי בתנאי ההלוואות שהעמיד לאומי כנגד הקרקעות בחיפה ורמת גן במסגרת המגעים שניהלו שני הצדדים מאז שחנן מור לא עמדה לראשונה בפירעון אחת ההלוואות בסוף אפריל. הדיווח המתוקן מאשר את הטענה של בנק לאומי כי מועד הפירעון הסופי המקורי של ההלוואה עבור הקרקע בחיפה חל בסוף אפריל, ושמועד הפירעון הסופי המקורי של ההלוואה לרכישת הקרקע ברמת גן הוא 1 במאי.

הדיווח המתוקן חושף לראשונה שחנן מור שיעבדה קרקע בחריש לבנק דיסקונט כנגד חוב של 15 מיליון שקל. כמו כן, הדיווח מאשר לראשונה בפומבי את הטענה של לאומי שכבר בתחילת ספטמבר הבנק שלח לחברה שני מכתבים שבהם דרש לפרוע את שתי ההלוואות, ושאם הדבר לא יעשה תוך 21 יום ינקטו צעדים משפטיים. המכתבים האלו מעולם לא דווחו לציבור המשקיעים קודם לכן. הדיווח המתוקן חושף גם את ריבית הפיגורים החריגה שהטיל הבנק על חנן מור בשל ההפרה — 15.85%.

מחנן מור החזקות נמסר: "החברה פועלת בהתאם להנחיות יועציה המשפטיים, על פי כל דין ובהתאם להנחיות רשות ני"ע. במידה שיש צורך בהוספת מידע משלים, יינתן מענה במסגרת דו"ח משלים".

עורך הדין של חנן מור הוא אודי אפרון ממשרד פירון ושות'.