כך מאלצת גלאסבוקס את בעלי המניות לתת למנכ"ל בונוס חרף הצניחה במניה

חברת התוכנה הישראלית גלאסבוקס, שמנייתה צנחה בכ־60% מאז הונפקה בבורסת ת"א, עומדת בפני מחיקתה מהבורסה וניכר שהיא נחושה להעניק למנכ"ל ירון מורגנשטרן בונוס מיוחד בשל כך, כמעט בכל מחיר.

לפני כשבועיים פרסמה גלאסבוקס זימון לאספה כללית שעל סדר יומה שני נושאים. האחד הוא אישור העסקה שבמסגרתה יימכרו מלוא מניות החברה לאחת מבעלי המניות – קרן אליקורן הבריטית, באמצעות מיזוג משולש הופכי – עסקה שלאחריה גלאסבוקס תהפוך לחברה פרטית ותימחק מהמסחר בבורסת תל אביב. הנושא השני הוא אישור מענק מיוחד למורגנשטרן בגובה של 15 משכורות ובהיקף כולל של 285 אלף ליש"ט, שהם כ־1.3 מיליון שקל. בזימון כותבת החברה: "מובהר כי ההחלטה בדבר התקשרות החברה בהסכם המיזוג אינה מותנית באישור המענק החד־פעמי למורגנשטרן". אלא שמילים לחוד ומעשים לחוד.

בזימון לאספה כותבת החברה שככל שבעלי המניות יאשרו את מתן המענק למנכ"ל, הסכום יופחת מהתמורה הכוללת שיקבלו מהקרן הבריטית, ובהמשך היא מציינת כי אם בעלי המניות יחליטו לא לאשר למנכ"ל את המענק, אז הוא בכל מקרה יינתן לו לאחר שהחברה תהפוך לפרטית, וגם במקרה הזה סכום המענק יופחת מהתמורה הכוללת שתשולם לבעלי המניות. במילים אחרות, הסיטואציה שבה גלאסבוקס מציבה את בעלי המניות היא כזו שאם ברצונם למנוע מהמנכ"ל את המענק, הרי שהדרך היחידה שעומדת בפניהם היא להתנגד לעסקת המיזוג.

בחודש שעבר נחתמה עסקה שבמסגרתה קרן אליקורן, שמחזיקה בפחות מ־5% מגלאסבוקס, תרכוש את מלוא המניות של החברה תמורת 150 מיליון דולר במזומן (כ־550 מיליון שקל). הסכום היווה פרמיה של 18% על שווי השוק של גלאסבוקס בעת הדיווח לבורסה. מדובר בשיעור פרמיה דומה ביחס לשווי השוק הנוכחי שלה כיום – 461 מיליון שקל. גלאסבוקס מציינת שעם התאמות מחיר שונות, מדובר בפרמיה של 6% בלבד.

המיזוג אושר על ידי ועדת הביקורת והדירקטוריון, אולם עדיין תלוי בקבלת אישור אספת בעלי המניות של החברה ברוב רגיל, וקבלת ההסכמות והאישורים הנדרשים מהרשויות. גלאסבוקס מציינת שיש בידיה אישור לעסקה מבעלי מניות שמחזיקים בכ־62% מהמניות, אבל לא מפרטים מיהם אותם בעלי מניות. בנוסף, החברה מפרטת שכ־52% מבעלי המניות אישרו מראש שיצביעו בעד הבונוס למנכ"ל, אך גם בנוגע לכך היא אינה מציינת מיהם אותם בעלי מניות. את הבונוס, בניגוד לעסקת המיזוג, יש לאשר ברוב מיוחד – פתח לכך שהנושא עוד עשוי להיקלע לתסבוכת משפטית, שכן בגלאסבוקס אין בעל שליטה, אולם החברה מציינת שהיא רואה באחת מבעלי המניות, קרן אייבקס, כבעלת שליטה.

גלאסבוקס, שהוקמה ב־2010, עוסקת במתן שירותים מבוססי תוכנה (SaaS) לביצוע אנליזה של נתוני גלישה ללקוחות באינטרנט. הנתונים משמשים את החברות למקסם את חוויית המשתמש והגדלת המכירות. גלאסבוקס הונפקה בבורסת ת"א ביוני 2021 לאחר שגייסה 312 מיליון שקל לפי שווי של 1.14 מיליארד שקל לפני הכסף. שווי השוק הנוכחי שלה נמוך בכ־60% מהשווי שלפיו הונפקה. כלומר, ככל שהעסקה תאושר, אליקורן רוכשת את גלאסבוקס לפי שווי הנמוך ביותר מ־50% לעומת השווי שבו הונפקה לציבור.

בעלי המניות הגדולים בחברה הם קרן ההון סיכון הישראלית אייבקס עם החזקה של 32.5%, ברייטון פארק (10.4%), קרן כלירמרק (7.75%) ומגדל ביטוח (5.6%). אייבקס אומנם אינה מוגדרת כבעלת השליטה, אך גלאסבוקס מציינת בדו"חות כי היא רואה בה כזו. זאת, בין היתר, על רקע עימות מול הקרן שהתרחש במהלך השנה האחרונה. הקרן ביקשה להגדיל את מספר הנציגים מטעמה בדירקטוריון, על רקע הירידה החריפה במניה, ובתום קרב משפטי מול החברה שהתנגדה לכך, הוחלט במסגרת פשרה שלקרן יהיו שלושה נציגים בדירקטוריון.

את הרבעון הראשון של 2024 סיימה גלאסבוקס עם הכנסות של 14.4 מיליון דולר, עלייה של 27.4% בהשוואה לרבעון הראשון של 2023. ההפסד המיוחס לבעלי המניות הצטמצם מ־6.5 מיליון דולר בתקופה המקבילה ל־1.5 מיליון דולר ברבעון הראשון של השנה.