התרחיש בו הבינלאומי יוכל לשלוט בכאל – גם בלי לרכוש מניות

מחר תקיים ועדת הכספים ישיבה נוספת בנושא הפרדת כאל מבנק דיסקונט, ובסיומה צפויה הוועדה לאשר את החלטת שר האוצר בצלאל סמוטריץ' לבצע את ההפרדה, ואז תינתן לדיסקונט תקופה של 3–4 שנים להשלים את ההפרדה.

כאל מוחזקת ע"י דיסקונט (71.8%), והבינלאומי (28.2%), ולפי התקנות שאמורות להיות מאושרות מחר, רק דיסקונט יחויב למכור את החזקותיו, שכן ייאסר על בנק עם נתח שוק של מעל 10% להחזיק בחברת כרטיסי אשראי, ואילו נתח השוק של הבינלאומי הוא 8%.

במהלך ישיבת ועדת הכספים שנערכה בשבוע שעבר, הציגו נציגי משרד האוצר את הנימוקים התומכים בהפרדה. בין הנימוקים שהוצגו היה מבנה השוק הא־סימטרי, בו שתיים משלוש חברות כרטיסי האשראי עצמאיות (ישראכרט ומקס), בעוד אחת (כאל) נמצאת בבעלות בנקאית, מה שמייצר לכאורה מגרש משחקים בעייתי שבו יש לחברה אחת יכולת טובה יותר להתמודד מול החברות האחרות בזכות הגב הבנקאי ממנו היא נהנית.

לאחר שהוצגה טענה זו, העיר ח"כ ינון אזולאי מש"ס: "אבל בוא נדבר על הבנק הבינלאומי, הוא מחזיק 28% מכאל. אם כבר תנקו הכל". "בכל סיטואציה שהיא, הוא לא יהפוך לשחקן שליטה, ולכן זה בעינינו פחות רלוונטי", ענה לו איתי טמקין מאגף תקציבים באוצר. אלא שזה לא מדויק: תחת מבנה החוק הנוכחי תיתכן סיטואציה בה יהפוך הבנק הבינלאומי לבעל השליטה בחברת כרטיסי האשראי כאל, וזאת בלי שיצטרך לקנות מניות נוספות בחברה.

בפני דיסקונט עומדות שתי אפשרויות להיפרדות מכאל: הראשונה למכור את השליטה, והשנייה להנפיק בבורסה, בדומה לצעד שנקט בנק הפועלים כשאולץ להיפרד מישראכרט.

אם יישארו המגבלות הנוכחיות בחוק, האוסרות על דיסקונט למכור את כאל לחברת ביטוח, הוא כנראה יבחר באופציית ההנפקה, שכן ההערכות הן שלמעט חברות הביטוח, לא צפויים להגיע מתעניינים רציניים לרכוש את כאל.

במקרה של הנפקה בבורסה, יפוזרו המניות של דיסקונט בכאל בין משקיעים רבים, בדומה להנפקה של ישראכרט, שבה בעל המניות הגדול ביותר מחזיק כיום ב־6.5%. המשמעות במקרה כזה היא שהבינלאומי שיישאר עם 28% מהמניות, ויהפוך לבעל המניות הגדול בחברה. היות והוא מחזיק ביותר מ־20% ממניות החברה, הוא יצטרך לבקש היתר שליטה מבנק ישראל.

הבינלאומי, שבשליטת צדיק בינו, נכנס להשקעה בכאל בשנת 2000, כשרכש 20% מהמניות במסגרת היציאה של בנק לאומי מההחזקה בחברה. בהמשך רכש הבינלאומי מניות מבעלי מניות נוספים והגיע להחזקה של 28.2%. כיום יש אמנם לבינלאומי שני נציגים בדירקטוריון כאל, מתוך תשעה חברים, אבל הוא מוגדר בעל היתר אחזקה, שכן לא ניתן ששני בנקים ישלטו במשותף בחברה.

כאמור, בתרחיש של יציאת דיסקונט מהשליטה בחברה תיווצר סיטואציה ייחודית: בניגוד תהליך רגיל בו משקיע מקבל היתר שליטה, ורק לאחר מכן משלים רכישת מניות, הפעם הבינלאומי כבר מחזיק בשיעור מניות שאיתו אפשר לשלוט (הגדרה שנעשתה במסגרת חוק שטרום, זמן רב לאחר שהבינלאומי נכנס להשקעה בכאל), והוא צריך לבקש היתר שליטה. לפי הערכות בשוק, כרגע הבינלאומי לא מעוניין להפוך לבעל השליטה בחברה, ונוח לו בסיטואציה הנוכחית כמשקיע פיננסי הנהנה מזרם דיבידנדים מכאל. אלא שאם ירצה לשמר את המעמד הזה, הוא יצטרך למכור גם כן מניות במקרה של הנפקה, שיורידו אותו מתחת לרף שמוגדר בעל שליטה.

על פניו לא אמורה להיות לבינלאומי בעיה לקבל היתר שליטה: הבנק עומד מתחת לרף נתח השוק של 10% המתיר החזקה בחברת כרטיסי האשראי, ומעצם היותו בעל רישיון בנקאי על ידי בנק ישראל, אין סיבה של יקבל את הרשיון לשליטה בחברת כרטיסי אשראי.

עדיין, ככל הנראה במשרד האוצר לא יתלהבו מסיטואציה שכזו. גורמים במערכת הפיננסית מעריכים שהוועדה שהקים משרד האוצר לבחינת נושא השתלטות המוסדיים על חברות כרטיסי האשראי תצטרך להביא בחשבון גם את התרחיש הזה בעבודתה, ולבדוק איזה מענה היא נותנת לו. "תידרש הבהרה או החלטה בנושא, וזה לא יהיה טריוויאלי, שכן אין כרגע מענה משפטי לסיטואציה הזו", מעריך גורם בכיר במערכת הפיננסית.