ערבות חריגה ודפים ריקים: מה הסתתר מאחורי רכישת אירונאוטיקס בידי רפאל

עמודים לבנים ריקים בדו"חות של רפאל שמסתירים פרטים מהותיים בקשר לעסקת רכישת חברת המל"טים אירונאוטיקס; דיווח שנמסר לאחר יותר משלוש שנים על ערבות חריגה שנתנה החברה הביטחונית להלוואת ענק שלקח איש העסקים אביחי סטולרו כדי להיכנס כשותף של רפאל להשקעה; יצירת תנאי פרסונלי חריג להפיכת רפאל לבעלת השליטה באירונאוטיקס; אופציה שניתנה לסטולרו למכור לרפאל את חלקו באירונאוטיקס אשר "מגנה" על השקעתו; ודו"ח בדיקה שהוזמן על ידי רשות החברות הממשלתיות שמצביע על כשלים וליקויים סביב עסקת הענק — ושפרסומו מתעכב. אלה חלק מהממצאים העולים מבדיקת כלכליסט בנוגע לאחת העסקאות הגדולות שביצעה המדינה בשנים האחרונות.

בתחילת 2019, אחרי שורה של דרמות שנקשרו לשמה של אירונאוטיקס — ובהן חקירה פלילית על מעשי מרמה ועבירות על חוק הפיקוח על יצוא ביטחוני, חקירת רשות ני"ע בנוגע לחשד לשימוש במידע פנים, הדחות בכירים בצל ההסתבכות הפלילית, הרעה בתוצאות העסקיות וקריסה בשווי המניה — חברת רפאל הממשלתית במשותף עם סטולרו חתמו על עסקה לרכישת מלוא הבעלות על אירונאוטיקס, שתכלול את מחיקתה מהמסחר בבורסה בתל אביב. מימוש העסקה הושלם בספטמבר 2019.

שווי אירונאוטיקס בעסקה — קרוב ל־850 מיליון שקל — היה יותר מכפול משווייה הבורסאי הממוצע בימים שקדמו לדיווח הראשוני על העסקה. שווי זה גם כמעט כפול מהמחיר שאותו הציעו רפאל וסטולרו בתחילת הדרך (כ־430 מיליון שקל). אלא שאז נכנסה לתמונה חברה ממשלתית אחרת, התעשייה האווירית (תע"א) שהציעה הצעה מתחרה משלה, מה שהביא את רפאל להעלות את המחיר. המאבק הזה בין שתי חברות ממשלתיות זכה לביקורת בטענה שגרם לבזבוז כסף רב מקופת המדינה שהלך לכיסי בעלי השליטה באירונאוטיקס דאז, הקרנות ויולה, בראשית ו־KCPS.

חלקה של רפאל בעסקה עמד על 421.1 מיליון שקל, והמהלך איפשר לה דריסת רגל בעולם המל"טים, שבו היתה עד אז נוכחות למתחרותיה אלביט ותע"א, בלי שתצטרך להשקיע בהקמת מערך משלה, אלא באמצעות רכישת חברה קיימת, שעל אף צרותיה, עדיין היה לה פוטנציאל עסקי טוב. בין השאר רפאל הסבירה בעבר כי רכישת אירונאוטיקס אפשרה לה להיכנס לתחום כטב"מים קטנים שנמצא בהתפתחות מואצת, וצפויה להביא לה נוכחות שיווקית במדינות בהן טרם פעלה.

למרבה האירוניה מי שעמד בראש רשות החברות בעת אישור העסקה היה ינקי קוינט, שכעת יצטרך להיות חתום על דו"ח הביקורת של העסקה שאישר במקור

השותפות בין רפאל לסטולרו, מי ששמו נקשר קודם לכן בעיקר לפעילות הקשורה לשלדים בורסאיים ושניהל את עסקיו הביטחוניים מתחת לרדאר, עוררה תהיות מראשית הדרך, כאשר רפאל הסבירה שהיא זקוקה לשותף פרטי בעסקה כדי שאירונאוטיקס לא תהפוך לחברה ממשלתית אלא תישאר פרטית, כך שלא יחולו עליה מגבלות רגולטוריות שונות. בשנה שעברה השותפות שלהם הסתיימה, כאשר סטולרו הודיע בסוף פברואר 2023 לרפאל כי ברצונו לממש את האופציה שהקנה לו ההסכם עם רפאל, שלפיה בחלוף ארבע שנים ממועד ההסכם, בסוף אוגוסט 2023, הוא רשאי למכור לרפאל את חלקו באירונאוטיקס. ההסכם קבע מנגנון מיוחד לקביעת הסכום, אך במהותו הוא נועד "להגן" על סטולרו מפני הפסד, כך שיקבל עבור חלקו לא פחות מהשקעתו.

בספטמבר האחרון השלימה רפאל את רכישת חלקו של סטולרו (50%) באירונאוטיקס תמורת 487 מיליון שקל, והיא הפכה לחברה־בת ממשלתית לכל דבר. למרות הזמן שחלף, עד היום נותרו סימני שאלה רבים סביב היבטים שונים הקשורים לעסקה. נדמה שהלהיטות של רפאל לשים ידה על אירונאוטיקס הביאה את החברה, שאז עמדו בראשה היו"ר השר לשעבר עוזי לנדאו והמנכ"ל דאז יואב הר אבן, לבצע מהלכים לקויים לכאורה, לבטח בכל הנוגע לסוגיות של ממשל תאגידי נדרש מחברה ממשלתית. את ה"ירושה" הזו, שנותנת עד היום את אותותיה בדמות דו"ח בדיקה על הפרשה שנמצא בעבודה של רשות החברות הממשלתיות, ירשו גם מובילי החברה כיום, היו"ר השר לשעבר יובל שטייניץ והמנכ"ל יואב תורג'מן. גם עיון בדו"חות רפאל מותיר כמה תעלומות פתוחות.

1 . מה קרה פתאום אחרי שנה וחצי ואיך נולדה שליטה עם סעיף פרסונלי?

למרות שהאופציה שניתנה לסטולרו למכור את מניותיו לרפאל ניתנה להפעלה רק בחלוף ארבע שנים ממועד השלמת עסקת אירונאוטיקס, מתברר ששנה וחצי לאחר השלמת העסקה, באפריל 2021, רפאל ביצעה מה שהיא הגדירה כ"עדכון" להסכם שלה עם סטולרו. בדו"חותיה השנתיים ל־2021 היא דיווחה כי "בעקבות חתימה על עדכון ההסכם עם בעלי המניות של חברת אירונאוטיקס המקנה לחברה שליטה, אוחדו דו"חותיה הכספיים של אירונאוטיקס בדוחות הכספיים של החברה". רפאל אינה מציינת מה פשר אותו "עדכון" בהסכם שגרם לה להתחיל לבצע איחוד מלא של התוצאות הכספיות של אירונאוטיקס, ומאיזו סיבה בוצע העדכון הזה.

באחד הביאורים בדו"ח מבקר המדינה מפברואר 2023 מתגלה מהו אותו "עדכון": מתברר שרפאל וסטולרו סיכמו בסוף מרץ 2021 שבהיעדר הסכמה בדירקטוריון, יהיה ליו"ר אירונאוטיקס (שהיה מנכ"ל רפאל אז, הר אבן) קול נוסף להצבעה. מה שמעניין בהסכם הזה הוא שהזכות לקול הנוסף היא פרסונלית - "צמודה למנכ"ל הנוכחי של רפאל, ואם יפסיק לשמש בתפקיד המנכ"ל או בתפקיד יו"ר אירונאוטיקס – הזכות תתבטל אוטומטית בתוך שלושה חודשים", צוין. באופן זה, תוך כדי יצירת תנאי חריג ופרסונלי, רפאל קיבלה דה פקטו את השליטה באירונאוטיקס בזמן שהיא שומרת עליה כחברה פרטית. מדוע סטולרו הסכים לוותר על השליטה? למה היה חשוב לרפאל להשג את השליטה לאחר שנה וחצי? ולמה ההסכם הוא פרסונלי? הר אבן אגב הודיע על פרישתו מרפאל במאי 2023 וסיים באופן רשמי את תפקידו בחברה בסוף השנה. בין לבין השלימה רפאל את רכישת מלוא הבעלות וההסכם ה"פרסונלי" לא נדרש לעמוד במבחן הפקיעה.

2. איך לפתע התגלתה ערבות ענק שלוש שנים אחרי שניתנה ע"י רפאל?

במרץ 2023, כשלוש שנים וחצי לאחר חתימת ההסכם לרכישת אירונאוטיקס, מתגלה פתאום פרט חדש לגבי העסקה שלא הופיע קודם בדו"חות הכספיים של רפאל. החברה דיווחה לראשונה במסגרת הדו"חות ל־2022 כי סטולרו לא הביא ולו שקל מהבית לצורך ביצוע העסקה, אלא הוא מימן את מלוא חלקו (421.1 מיליון שקל) על ידי הלוואה שניתנה לו מבנק הפועלים.

אולם הפרט המסעיר עוד יותר, שעד כה לא היה ידוע, הוא שמתגלה כי רפאל התחייבה כלפי הבנק לערוב לו להלוואה. "במסגרת כתב ערבות שנחתם ב־1 בספטמבר 2019 רפאל התחייבה כלפי הבנק לערוב לשותף", נכתב באחד הביאורים לדו"ח הכספי ל־2022, יותר משלוש שנים לאחר מתן הערבות הזו. עוד צוין שבנק הפועלים קיבל אופציית פוט להיכנס לנעליו של סטולרו, במקרה שלא יחזיר את ההלוואה. נשאלת השאלה, מדוע המידע על הערבות הזו הוסתר כל השנים?

הדיווח באיחור על הערבות נוסף על דיווח אחר של רפאל שנעשה באיחור רב, ושעליו היא כבר נענשה: רשות התחרות הודיעה במרץ השנה כי קנסה את רפאל ב־3 מיליון שקל מכיוון ש"רפאל ואירונאוטיקס ביצעו מיזוג לפני שהתקבל אישור הממונה על התחרות לביצועו, בניגוד להוראות". הכוונה היא להחלטה על מיזוג דו"חות אירונאוטיקס בספרי רפאל ב־2021, שעליו רפאל היתה צריכה לדווח ולקבל אישור כבר בזמן אמת, כשהפכה לבעלת שליטה דה פקטו באירונאוטיקס.

3. מה מסתירים הדפים הריקים בדו"חות הכספיים?

מהם תנאי ההלוואה הזו שלגביה העמידה רפאל ערבות? האם הערבות אושרה גם היא על ידי הדירקטוריון? ומדוע לא דיווחה רפאל עד למועד זה על פרט שהוא מהותי בעסקה?

לכל השאלות האלה אין תשובות. באותם דו"חות ברפאל מפנים ל"ביאור 22 ב(2). אבל כשמגיעים לביאור הרלוונטי מתגלה מחזה נדיר – שלושה עמודים לבנים ריקים תחת הכותרת "התחייבויות תלויות והתקשרויות". מתחת מציינת רפאל כי "משיקולים עסקיים החברה אינה מפרסמת ביאור זה".

אמנם הביאור במלואו מופנה גם מסעיפים אחרים בדו"ח שאינם קשורים לאירונאוטיקס, אך מדובר בעסקאות זניחות. ממתי שיקולים עסקיים אמורים להיות סיבה להסתיר את המידע אודות ההתקשרות הזו? שהרי מדובר בהתקשרות של חברה ממשלתית בעסקת ענק של מאות מיליוני שקלים עם איש עסקים פרטי, שלא הביא שקל מהבית, והיא העמידה לו ערבות למימון מלוא העסקה. ולא מדובר במקרה חד פעמי: אותו דפוס פעולה חוזר על עצמו גם בדו"חות רפאל ל־2023 בהם היא שוב מדווחת על הערבות שהעניקה להלוואה שנתן סטולרו, מפנה לביאור לפרטים נוספים, שבמקומם מופיע שוב עמוד ריק. תמוה ביותר.

4. מדוע סטולרו נבחר כשותף ולמה ניתנה לו אופציה "מגנה" על השקעתו?

הבחירה של רפאל בסטולרו כשותף בעסקה לרכישת אירונאוטיקס מעולם לא נומקה וגם אינה עולה בקנה אחד עם בחירות אחרות של רפאל לאורך השנים בשותפים עסקיים, והיא עוד יותר תמוהה כאשר מתברר לפי דיווחי רפאל שהוא אפילו לא הביא כסף מהבית לצורך העסקה.

בזמן אמת רפאל נימקה את ההחלטה לבצע את העסקה יחד עם שותף כדי שאירונאוטיקס תוכל לשמור על הסטטוס שלה כחברה פרטית, שהרי רכישת הבעלות המלאה על ידי רפאל היתה הופכת את חברת המל"טים לחברה ממשלתית, וככזו היא לא היתה יכולה ליהנות מהטבות מס של מפעלים מאושרים, מהחוק לעידוד השקעות הון החל רק על חברות פרטיות, והיו חלות עליה חובות מכרזים ומגבלות תגמול לעובדים.

אלא שבעסקאות דומות שביצעה רפאל בעבר, או באחזקות שלה בחברות בנות אחרות, השותפות שלה הן חברות העוסקות בתחום, או כאלה שייסדו את החברה, או בעלות גב פיננסי איתן. סטולרו, כך נראה, לא נמנה על אף אחד מסוגי השותפים האלה. הוא מוכר בשוק ההון כמי שעשה את הונו בעיקר מפעילות ענפה כסוחר שלדים בורסאיים, ובהשקעות בנדל"ן בארה"ב ובמזרח אירופה ובתחנות דלק בארץ. במהלך השנים גם השקיע בתחומים מגוונים כמו תעשייה, ביטוח ומימון, ופעל גם בתחום הביטחוני, בשורת השקעות שרק מעט מהן ידועות. עם זאת הוא נחשב לבעל קשרים ענפים בעולמות הביטחוניים והחשאיים. סטולרו עצמו הסביר בתגובה שנתן לכתבה שפורסמה בתקשורת בעבר כי רפאל חיפשה "שותף שיהיו לו הנתונים המתאימים לביצוע העסקה: יכולת כלכלית משמעותית ואורך נשימה, עמידה בדרישות משהב"ט וועדת CIFUS האמריקנית (הוועדה להשקעות זרות בארה"ב) ויכולת לעבודה משותפת עם חברה ממשלתית, דבר לא פשוט כשלעצמו".

תהיה אחרת שעלתה היא מתן האופציה לסטולרו למכור לרפאל את אחזקותיו באירונאוטיקס במחיר ש"מגן" על השקעתו, במחיר שייקבע על ידי מעריך שווי חיצוני ובכל מקרה מחיר שלא יפחת מהמחיר שהשקיע בעת הרכישה ב־2019. זה סעיף בעייתי לכאורה, שלמעשה מביא לכך שרק צד אחד בשותפות חשוף לירידת השווי של החברה ולהרעה בתוצאותיה - הצד של החברה הממשלתית. סטולרו עצמו הסביר בעבר, כי מכיוון שרפאל היא זו שדרשה ממנו אופציית CALL לרכוש את חלקו הניתנת להפעלה בכל עת במהלך ארבע השנים הראשונות לאחר ההסכם, הוא הסכים לכך רק בתנאי שהשקעתו תהיה "מוגנת", כך שאם ייאלץ למכור את מניותיו בניגוד לרצונו בנקודת זמן בה שווי המניות יהיה בנקודת שפל - לא ינזק כלכלית, וכן תינתן לו אופציית PUT נגדית למכור לרפאל את אחזקותיו בסכום המינימום של השקעתו.

לפי המנגנון שנקבע בהסכם בין סטולרו לרפאל, הצדדים פנו למעריך שווי חיצוני, פירמת דלויט, שקבע הערכת שווי לאירונאוטיקס לקראת הליך ההיפרדות. כפי הנראה, הערכת השווי נקבה בשווי של כ־650 מיליון שקל לאירונאוטיקס וקבעה סכום נוסף - התועלת שתצמח לרפאל בעקבות הסינרגיה. ועדיין, הסכום היה נמוך מהמחיר ששילמה לבסוף רפאל לסטולרו בספטמבר 2023: 487 מיליון שקל בתמורה ל־50% ממניות אירונאוטיקס, סכום שמלבד ההשקעה שלו בעת הרכישה כולל גם את עלויות המימון. כלומר, התשלום לסטולרו עבור חלקו היה באותה עת גבוה מערך האחזקה בפועל.

גרף מעניין שמופיע בדו"ח מבקר המדינה מ־2023 מראה כיצד ערכה בספרי רפאל של ההשקעה באירונאוטיקס נשחק עם השנים - מ־421 מיליון שקל ברכישה בספטמבר 2019 ל־198 מיליון שקל במרץ 2021, ל־115 מיליון שקל בלבד בדצמבר 2021. "מנתוני רפאל עולה כי עיקר ירידת הערך נובע מהפחתת עודפי עלות ומהפסדים שוטפים נטו של אירונאוטיקס בתקופה זו", נכתב בדו"ח. למרות שסטולרו קיבל תמורה נאה, עדיין בין הצדדים היו מחלוקות והשגות. סטולרו הודיע שאינו מסכים לתוצאות הערכת השווי של המעריך וביקש למנות בורר מוסכם שיכריע במחלוקת. רפאל דחתה את טענותיו אך הודיעה על הסכמה למינוי בורר.

5. האם ינקי קוינט ממלא מקום מנהל רשות החברות נמצא בניגוד עניינים?

לא מעט שאלות מרחפות באוויר, וניתן אולי לקוות שלחלקן יינתן מענה בבדיקה חיצונית שהחליטה לבצע רשות החברות הממשלתיות לגבי העסקה. במהלך 2023 הודיעה רשות החברות, עוד בתקופת כהונתה של מיכל רוזנבוים כמנהלת הרשות, על מינוי רואה חשבון בודק לבדיקת עסקת רכישת אירונאוטיקס - רו"ח קובי גינזבורג. מבדיקת "כלכליסט" עולה כי גינזבורג העביר לפני כמה חודשים את טיוטת הדו"ח לתגובת רפאל והגורמים המעורבים, ולאחרונה העביר את הדו"ח כולל התגובות לרשות החברות. גורמים שנחשפו לדו"ח מעלים תהיות לגבי רמת הממשל התאגידי שהיתה מנת חלקה של החברה הביטחונית הממשלתית ולגבי הכשלים השונים שהתגלו סביב העסקה. אף שהבדיקה נפתחה במהלך 2023, הדו"ח עדיין ממתין ברשות. למרבה האירוניה מי שעמד בראש הרשות במועד אישור העסקה המקורית היה ינקי קוינט שכיהן כראש הרשות בין השנים 2017–2020. לאחר שרוזנבוים התפטרה מתפקיד מנהלת רשות החברות נכנס במקומה כממלא מקום אותו קוינט. הוא זה שלמעשה כעת יצטרך להיות חתום על דו"ח הביקורת של העסקה אותה הוא אישר במקור.

רפאל: היתה לכך השפעה דרמטית במלחמה

מרפאל נמסר בתגובה: "רכישת אירונאוטיקס, שאושרה על ידי כל הגורמים הנדרשים, היתה מהלך אסטרטגי, שנועד להביא, ואף הביא בפועל, להרחבת פעילות רפאל ולכניסתה לתחום ייצור הכטב"מים. המהלך הוכיח את עצמו מעל ומעבר למצופה כמכפיל כוח משמעותי, הן בהיבט העסקי והן בהיבט המבצעי, והיתה לו השפעה דרמטית על שדה המערכה במלחמה הנוכחית. הדו"חות הכספיים של רפאל מבוקרים על ידי משרד רו"ח מהמובילים בארץ שנבחר על ידי רשות החברות הממשלתיות והם עומדים בכל כללי התקינה החשבונאית. רפאל מסתייעת, במידת הצורך, ביועצים מהשורה הראשונה בסוגיות שונות המוצגות כראוי בדו"חות הכספיים שלה המתפרסמים לאחר דיונים ענייניים בהם מתקבלים אישורי הרו"ח המבקרים, דירקטוריון החברה, ורשות החברות הממשלתיות ולאופן הצגת הנתונים הכספיים בהם. מטעמים ברורים של סודיות עסקית וביטחונית, ובהתאם למקובל, חלק מפרטי הדוחות הכספיים מפורסמים לציבור (בכפוף לאישור רשות החברות הממשלתיות), באופן שמונע חשיפה של מידע סודי או מידע עסקי רגיש, לרבות בביאורים לדו"חות". בנוגע למינוי בודק מטעם רשות החברות נמסר ש"טיוטת דו״ח הבדיקה לבדיקת היבטים שונים של עסקת אירונאוטיקס הועברה לרפאל תחת התחייבות לאי גילוי ולשמירת סודיות. רפאל מסרה את תגובתה המפורטת לטיוטת דו"ח הבדיקה לאחר שהתקיימו דיונים מעמיקים בנושא בדירקטוריון החברה. השאלות שעלו בפנייתכם כוללות אי דיוקים מהותיים, אולם אנו מנועים מלהתייחס לדו״ח הבדיקה ולכל האמור בו וכן לתגובת החברה לדו״ח".

בנוגע למחלוקת מול סטולרו נמסר כי "עד למועד זה לא נערך כל בירור משפטי של מחלוקת מול סטולרו, וככל שיהיה כזה, רפאל תנהל אותו בפורום המתאים ולא מעל דפי העיתון".

מרשות החברות הממשלתיות נמסר בתגובה: "טיוטת הבדיקה, לאחר תגובת הגורמים הרלוונטיים, הועברה לרשות. הרשות לומדת את הטיוטה שהוגשה לרבות תגובות הגורמים הרלוונטיים. עם סיום הליך הבדיקה, יועבר הדו"ח הסופי לידיעת החברה והרשות תשקול את המשך צעדיה מול החברה בקשר עם הליקויים שעלו".