רשות ניירות ערך לא צריכה להתערב באימוץ מוקדם של 18 IFRS

תקן IFRS 18, שפורסם בתחילת אפריל השנה ועוסק באופן הצגת הדו"חות הכספיים, הוא בעל משמעות היסטורית בשיפור הרלבנטיות שלהם למשקיעים, בעיקר בהיבט של הדיווח על התוצאות. לפי התקן החדש, יחולק דו"ח רווח או הפסד לשלוש קטגוריות עיקריות: פעילות תפעולית, פעילות השקעה ופעילות מימון, בדומה לדו"ח על תזרימי המזומנים. בעקבות כך, הרווח התפעולי של חברות מדווחות רבות צפוי להשתנות. התקן גם מגדיר בעקיפין, לראשונה בחשבונאות, את נקודת המוצא של ה־EBITDA. בנוסף, הרווח Non-GAAP ייכנס, באופן תקדימי, לביאור בתוך הדו"חות הכספיים עצמם. מעבר לשיפור דרמטי בדיווח למשקיעים, ל־IFRS 18 צפויות להיות השלכות נגזרות רבות, לרבות לעניין קובננטים בהסכמי הלוואה.

אף שהתקן ייכנס לתוקף מחייב רק בתחילת 2027, הוא מאפשר לחברות לבחור ליישמו מוקדם יותר, כמקובל בתקנים חדשים אחרים ב־ IFRS. הרציונל של ה־IFRS הוא שחברה המעוניינת ביישום מוקדם מוזמנת לעשות זאת, שהרי עצם פרסום התקן מעיד כי מדובר בהכרח בשיפור הרלבנטיות של הדו"חות הכספיים למשקיעים.

החלטת רשות ני"ע לפסול את הזכות לאימוץ מוקדם של התקן תהיה טעות כי:

1. התערבות ביכולת לבצע אימוץ מוקדם של תקן בינלאומי, שהתקן עצמו מאפשר אותה, היא תקדימית ועומדת בסתירה ליישום המלא של התקינה הבינלאומית בישראל

2. הסתכלות רק על מרכיב אחד בתקן היא צרה ומפספסת את הדבר העיקרי - שינוי בקונספט הצגת הדו"חות ויצירת קוהרנטיות של דו"ח תזרים המזומנים עם דו"ח רווח והפסד, כדי לשפר את הרלבנטיות

3. אם הרשות חוששת שאימוץ מוקדם מסוים נעשה בחופזה, ולא התבצע תהליך יישום ראוי, היא מוזמנת - וזה תפקידה - לאתגר את החברה הרלבנטית ולהציג לה שאלות ספציפיות לגבי אופן היישום, במקום לקבל החלטה גורפת על איסור מוחלט

בהקשר זה, על פי תיקון שנכנס לתקנות ניירות ערך (תקנה 3א), יש לרשות ניירות ערך זכות לאסור ביצוע אימוץ מוקדם של 18 IFRS (כמו לגבי כל תקן חדש אחר) בתוך ארבעה חודשים מיום פרסומו. כלומר, על פי “שעון העצר” הזה נותרו לרשות ני"ע חודשיים עד לעצירת היישום המוקדם.

ככל הנראה, המוטיבציה של הרשות למניעת אימוץ מוקדם של התקן החדש היא שחברות יעשו זאת כדי לשפר את תזרים המזומנים שלהן מפעילות שוטפת

צריך להדגיש כי מלכתחילה מדובר בתיקון שנוי במחלוקת, שנכנס רק לאחר המעבר ליישום ה־IFRS, כתגובה לניסיון של קבוצת אי.די.בי בזמנו לבצע אימוץ מוקדם של 9 IFRS מטעמים תועלתניים ובעייתיים ביותר של חלוקת דיבידנד. המקרה של אי.די.בי, בעייתי ככל שיהיה - שהיו לו נסיבות חריגות מאוד, הרבה מעבר לגבולות מקצוע החשבונאות - אינו צריך להכתיב עקרונות מנחים.

אגב, אותו מקרה בעייתי טופל בזמנו פרטנית בדרכים “יצירתיות” אחרות, בידי רשות ני"ע ומשרד המשפטים, שמנעו בסופו של דבר את המניפולציה שתוכננה, ובין היתר הובילו להחלפת השליטה באי.די.בי. בכל מקרה, אין בעיה לאפשר לרשות ני"ע למנוע אימוץ מוקדם במקרים פרטניים קיצוניים כאלה.

על הרשות להתערב רק אם יש ניצול לרעה

רשות ני"ע אומנם שוקלת בימים אלה אם להפעיל את זכות היישום המוקדם לגבי 18 IFRS, אך נראה כי החלטה לעשות זאת תהיה טעות. הנימוק הראשון לכך הוא שהתערבות ביכולת לבצע אימוץ מוקדם של תקן בינלאומי, שהתקן עצמו מאפשר אותה, היא תקדימית ועומדת בסתירה ליישום המלא של התקינה הבינלאומית בישראל. התערבות כזאת דומה במהותה לכך שהרגולציה בישראל לא תאפשר ליישם מדיניות חשבונאית המותרת במפורש בתקינה הבינלאומית.

לשם המחשה: כיצד יוכלו חברות ישראליות לרשום בדו"חותיהן, כנדרש ב־IFRS, שהדו"חות הכספיים מצייתים באופן מלא לתקנים הבינלאומיים על בסיס בחירת חלופות של ההנהלה, כאשר בפועל הרגולטור הוא זה שבחר עבורן את החלופה שלא לבצע אימוץ מוקדם? יש הרי גבול דק בין כללי חשבונאות שאינם סותרים את ה־IFRS לבין כללי חשבונאות שהם בהתאם ל־IFRS. אגב, הקוריוז הוא שאותן תקנות עצמן בסעיף 4 דורשות מיו”ר הרשות להורות כי תקנה האוסרת חלופה חשבונאית מותרת לא תחול…

להמחשת העיוות, האם יעלה על הדעת שחברה ישראלית דואלית, שאינה כפופה לתקנות ני"ע ומיישמת IFRS, כמו למשל ICL, תוכל לבצע אימוץ מוקדם של התקן בעוד חברה ישראלית שנסחרת רק בישראל לא תוכל?

נימוק שני לכך שרשות ני"ע אינה צריכה לאסור את האימוץ המוקדם של התקן החדש נוגע להסתכלות על מכלול התקן ולא על מרכיב אחד בו. ככל הנראה, המוטיבציה של הרשות למניעת האימוץ המוקדם היא שחברות יעשו זאת כדי לשפר את תזרים המזומנים שלהן מפעילות שוטפת (לאור סיווג תשלומי הריבית לפי התקן החדש בפעילות מימון במקום בפעילות שוטפת בדו"ח התזרים).

האם יעלה על הדעת שחברה ישראלית דואלית, שאינה כפופה לתקנות ני"ע ומיישמת IFRS, כמו למשל ICL, תוכל לבצע אימוץ מוקדם של התקן בעוד חברה ישראלית שנסחרת רק בישראל לא תוכל?

בהקשר זה, אני חושב שהסתכלות רק על מרכיב אחד בתקן היא צרה ומפספסת את הדבר העיקרי שעמד בבסיס קבלת ההחלטה הכוללת של המוסד הבינלאומי לתקינה. העיקר הוא שינוי בקונספט ההצגה של הדו"חות ויצירת קוהרנטיות של דו"ח תזרים המזומנים עם דו"ח רווח והפסד, כדי לשפר את הרלבנטיות. הרי ככל שחברה תבחר ביישום מוקדם של התקן, היא תידרש ליישם את כל חלקיו – גם את הדברים הנעימים לה וגם את אלה שפחות.

אגב, אם רשות ני"ע חוששת מכך שחברות ישפרו את התזרים מפעילותן השוטפת, כדי להתחמק מקיומו של סימן אזהרה המצריך הכללת מידע על תזרים חזוי, אפשר פשוט לטפל בכך נקודתית ולדרוש שאותן חברות ימשיכו לראות את תשלומי הריבית כמנוכים מהפעילות השוטפת לצורך הבדיקה האמורה, מבלי למנוע את היישום המוקדם באופן גורף מכלל החברות. הקונספט של התקינה הבינלאומית, בכך שהיא מאפשרת יישום מוקדם, הוא שמדובר במידע רלבנטי יותר (גם במחיר של פגיעה לכאורה בהשוואתיות בין חברות), וזה בדיוק גם הרציונל שמאפשר שינוי מדיניות חשבונאית לפי כללי החשבונאות. כלומר, אם חברה מוכנה להתאמץ בשביל האימוץ המוקדם (ואנחנו לא תמימים – ברור שבדרך כלל חברות בוחרות בכך כי כדאי להן מבחינה דיווחית), הרי התפיסה היא שמהלך כזה תורם למשקיעים וגם תורם להטמעת השינוי בכלל.

מה גם, שבהקשר של תקן IFRS 18, הרי שבנקודת המוצא הנוכחית לא באמת מתקיימת השוואתיות באופן הצגת דו"ח רווח והפסד של חברות שונות, וגם לא באופן הצגת תשלומי הריבית בדו"ח על תזרימי מזומנים. נהפוך הוא, יש שונות רבה שאינה מאפשרת השוואתיות, ואת זה בדיוק בא התקן החדש להסדיר. לפיכך, התעקשות על הותרת המצב הנוכחי על כנו בנימוק של שמירה על השוואתיות היא, כשלעצמה, בעייתית.

לרשות סמכות לפעול פרטנית במקרה הצורך

הנימוק השלישי והאחרון לכך שרשות ני"ע לא צריכה למנוע את אימוצו המוקדם של התקן החדש נוגע ליכולתה ולסמכותה לפעול באופן פרטני במקרה הצורך. במקרה שהרשות חוששת כי אימוץ מוקדם מסוים נעשה בחופזה, ולא התבצע תהליך יישום ראוי, היא מוזמנת - וזהו תפקידה - לאתגר את החברה הרלבנטית ולהציג לה שאלות ספציפיות לגבי אופן היישום, במקום לקבל החלטה גורפת על איסור מוחלט.

אנחנו, כמובן, נהיה חכמים יותר בתחילת חודש אוגוסט, אבל עד אז התקווה היא שקברניטי רשות ני"ע יביאו בחשבון בהחלטה החשובה שלהם את הנימוקים שהובאו כאן, ולא ימהרו להפעיל באופן תקדימי ולראשונה מאז אימוץ ה־IFRS בישראל ב־2008 את סמכותם הגורפת.

מעבר לחשיבות הנושא עבור מקצוע החשבונאות בישראל במבט קדימה, ראוי שרשות ני"ע לא תמנע, בסופו של דבר, את היישום המוקדם של אחד מתקני החשבונאות החשובים ביותר עבור המשקיעים בשוק ההון, שפורסמו במהלך השנים.

הכותב הוא מומחה IFRS וראש החוג לחשבונאות באוניברסיטת רייכמן