רשות ני"ע התערבה ודמי ניהול של עשור בתעוזה נכנסו לסיכון

עלו על הרדאר: קרן ההון סיכון תעוזה פרסמה זימון לאסיפת בעלי המניות, שחושף כי חברת הניהול שלה עלולה להידרש להחזיר לקופת החברה את כל דמי הניהול שמשכה בעשר השנים האחרונות, החל מ־2013. מדובר בכ־10.5 מיליון דולר.

תעוזה היא אחת החברות הוותיקות בבורסה, הקרן נשלטה בעבר בידי אלפרד מאן, משקיע ביומד אמריקאי בולט שמת בינתיים. כיום היא מנוהלת בידי חברת ניהול בראשות אבי קרבס, שהוא גם אחד ממייסדי תעוזה שמחזיק בכ־45% ממניותיה. בין בעלי העניין בתעוזה גם ליאון רקנאטי (5.03%). תעוזה נסחרת לפי שווי של 67 מיליון שקל בלבד, ומחזיקה בכמה השקעות בחברות הייטק.

האסיפה הכללית תידרש להחליט ברוב של בעלי המניות הלא נגועים (כ־81%) אם לאשר את הסכם הניהול לשלוש השנים הקרובות ובהחלטה משמעותית יותר - אם לאשר את ההסכם רוטרואקטיבית, החל מ־2013. זמן קצר לפני האסיפה ב־2013 חוקק תיקון 20 לחוק החברות המקבע את הצורך באישור בעלי המניות להסכם שכר עם מנכ"ל חברה. הסעיף החריג באסיפה מועלה לדרישת רשות ני"ע.

לאורך השנים הסתפקה החברה באישור אסיפה כללית למדיניות התגמול שלה, וזו עברה ברוב גדול מדי שלוש שנים. ב־2013, ב־2016 וב־2019 — תוקף אישור הסכם הניהול פג ב־2022. באסיפת בעלי המניות האחרונה, במרץ 2022, הוחלט להאריך את מדיניות התגמול עד דצמבר 2025. הרשות, שבאופן שוטף איננה עוקבת אחר החברה, והגיעה לבדוק אותה במקרה באופן מדגמי בשנה האחרונה, גרסה כי אף שמדיניות התגמול אושרה באסיפות, הרי שיש צורך גם באישור של הסכם הניהול עצמו.

בעלי המניות הגדולים בחברת הניהול הם קרבס, הדירקטור רמי גוטרמן (13%) ועורך הדין יוסי גרוס (7.4%) ממקימי משרד גרוס חודק קליינהדלר שמוזג עם גולדפרב לאחרונה, ואשר היה ממייסדי חברת הניהול. חברת הנהול משמשת כמנכ"ל הקבוצה למעשה. דמי הניהול שלה מורכבים מ־3% מההון העצמי של החברה בכל שנה לצד נוסחה של דמי הצלחה בסך 20% מרווחי ההון שלה.

עמדת הרשות שהועברה לחברה היא שיש להפריד בין התקשרות עם נושא משרה בחברה לבין אישור של מדיניות התגמול, וכי מדיניות התגמול קובעת סוג של גבולות גזרה ואיננה מייתרת את הצורך לאשר את הסכם הניהול כפי שטענה החברה. עוד טענה החברה כי היא לא מעסיקה עובדים כלשהם והוצאות ההנהלה הן לחברת הניהול בלבד, וכי לפני האסיפה ב־2013 קיבלה הרשות את כל החומרים ואישרה את סעיפי האסיפה.

טענה נוספת של החברה היא כי היא פועלת במודל של קרן הון סיכון, ודמי הניהול שגובה חברת הניהול שלה נמוכים מדמי הניהול בחברות דומות לה. החברה צירפה חוות דעת של שלושה משרדי עורכי דין שתמכו בעמדתה, כי לא נדרש אישור אסיפה להסכם בעלי המניות אבל הרשות עמדה על שלה. המוסדי היחיד שמוגדר כבעל עניין בתעוזה הוא אלטשולר שחם (7.41%) שמחזיק בה באמצעות קרנות הנאמנות שלו, ובמהלך השנים לא איתגר את נושא התגמול לחברת הניהול. אסיפת בעלי המניות תידרש לאשר לאחור את הסכמי הניהול לכל שלוש האסיפות, וכן לשלוש השנים הבאות.

תעוזה מציינת בדו"חותיה כי המטרה של הקרן היא להשביח את ערכן של החברות שבהן היא משקיעה כדי לממש את ההשקעה ברווח. החברה מציינת עוד כי השקיעה ב־30 סטארטאפים ומימשה 21 מתוכם. האחזקה הבולטת (3.2%) של החברה היא בחברת טייטוקייר (TytoCare) שעוסקת באבחנה מרחוק לחולים ופרחה בתקופת הקורונה. האחזקה רשומה בספרי תעוזה בשווי 6.8 מיליון דולר ומהווה יותר ממחצית ההשקעות הנוכחיות שרשומות בשווי 11.4 מיליון דולר.

ב־2022 רשמה תעוזה הפסד של 6.5 מיליון דולר וב־2021 הפסד של 2.7 מיליון. בתקופה של עשר שנים מניית החברה רשמה תשואה ריאלית שלילית, מה שלא הפריע לחברת הניהול לקבל את דמי הניהול.

במקביל נתבעה חברת הניהול על ידי בעל המניות הגדול ביותר בחברה, עזבונו של אלפרד מאן שהחזיק יותר מ־20% ממניות החברה. בהתאם לנטען בתביעה, חברת הניהול וקרבס ביצעו תרמית בניסיון לגזול את מניותיו של מאן ללא תמורה.