אלטיטיוד נאבקת במחזיקי האג"ח: מגבשת הסדר עם הבנק ומאיימת בתביעה

התפתחויות במאבק בין אלטיטיוד השקעות ובין מחזיקי האג"ח שלה מתקדמות בקצב מהיר. לאחר שמחזיקי האג"ח איימו בפירעון מיידי של החוב כלפיהם אם החברה תחלק דיבידנדים, אלטיטיוד הודיעה על הסדר שמתגבש בנוגע לנכסיה הבעייתיים ופנתה לבית המשפט בניסיון לנטרל את איום המחזיקים. העובדה שבעל השליטה נדרש לממן רכיבים מההסדר עשויה להסביר את נחישותה של אלטיטיוד לאפשר את חלוקת הדיבידנד. ההתפתחויות מחזקות את חששם של מחזיקי האג"ח כי החברה מוטה לטובת האינטרסים של בעל השליטה תוך סיכון אפשרי של חובותיה כלפיהם.

אלטיטיוד, חברת נדל"ן אמריקאית שמשכירה נכסים המשמשים כמוסדות רפואיים, גייסה ב־2018 וב־2020 חוב בבורסה בתל אביב. בימים אלה היא במגעים להסדר עם הבנק המממן את שני נכסיה הבעייתיים, נכסי BNJD בניו ג'רזי, לאחר שביולי הבנק העמיד את ההלוואה עבורם לפירעון מידי. יתרת קרן ההלוואה עומדת על 53 מיליון דולר. לבעל השליטה באלטיטיוד, ויליאם רוטנר המכהן כמנכ"ל החברה, ערבות אישית כלפיה שהוערכה בכ־10 מיליון דולר.

ההסדר המתגבש כולל תשלום מיידי של 15.8 מיליון דולר מטעמן של חברות הבת של אלטיטיוד המחזיקות בנכסים, שאותו התחייבו בעלי השליטה רוטנר ואביו אריק להעמיד עבורן כהלוואה ללא ריבית. במקביל, נדרשים הערבים להלוואה — רוטנר וחברה בשליטת המשפחה – לשלם עד לסוף 2024 סכום של 2.6 מיליון דולר בתשלומים חודשיים שווים, ותשלום נוסף של 1.56 מיליון דולר. סך כל התשלומים שהבנק צפוי לקבל מהחברה ומהערבים צפוי להגיע ל־20 מיליון דולר. רכיב אחר בהסדר נוגע לאפשרות כי אלטיטיוד תמכור את הנכסים או את חברות הבת המחזיקות בהם לצד שלישי, ואז תעביר חלקים מתמורת המכירה אל הבנק: 50% מהתמורה האפשרית ממכירת נכס O'Brien כל עוד זו גבוהה מ־17 מיליון דולר ו־35% מהתמורה ממכירת נכס Mulford הבעייתי יותר מבין השניים שכבר נסגר ורישיון הפעלתו פקע. אם אלטיטיוד לא תצליח למכור את הנכסים, ההסדר יסתכם באותם 20 מיליון דולר שהחברה והערבים התחייבו לשלם, 38% משוויה של קרן ההלוואה.

נכון לתחילת דצמבר ניהלה אלטיטיוד מו"מ למכירת הנכסים, אך תנאיו הסופיים טרם התגבשו והשלמתו כפופה להסכמות של הבנק המממן. בעבר התייחסה אלטיטיוד לכך שנתקלה בקשיים במכירת הנכסים בשל הבעיות שהתגלו בהפעלתם ומעורבות הרשויות בכך.

ההסדר עשוי לבשר על סיומה של התסבוכת שהחלה עם התפרצות הקורונה במהלך 2020, לאחר ששוכר שני הנכסים נקלע לקשיים ובהמשך חדל מלשלם את דמי השכירות, מהלך שהוביל להפרת תנאי ההלוואה עבורם, שהועמדה בעקבות זאת כאמור לפירעון. במקביל, הרשויות בניו ג'רז'י פתחו בחקירה אודות אופן הפעלתו של נכס Mulford ובית המשפט מינה לבקשתן מנהל מיוחד לתפעול הנכס שהביא לפינוי הדיירים ממנו ולסגירתו ואף לפקיעת רישיון הפעלתו כמוסד רפואי/שיקומי (Skilled Nursing Facilitty). אירועים אלה הובילו לירידה חדה בשווי הנכסים, משווי מוערך של 91 מיליון דולר בסוף 2021 לשווי של 64 מיליון דולר בספטמבר 2022, וכאמור גם לקשיים במכירתם.

אף שאלטיטיוד נפגעה מפקיעת רישיון ההפעלה, שכן שווי נכסיה צנח, ייתכן כי הוא זה ששכנע את הבנק המממן להימנע מהשתלטות על הנכס ולהגיע להסדר. בהינתן רישיון ההפעלה היה ביכולתו של הבנק למכור את הנכס לצד שלישי ביתר קלות. אך כעת, מי שיחזיק בנכס יידרש לקבל רישיון מחודש להפעלתו.

העובדה שלבעל השליטה, המנכ"ל ויליאם רוטנר, קיימות ערבויות אישיות עבור ההלוואה על הנכסים עוררה כבר בתחילת המשבר את החשש בקרב חלק ממחזיקי האג"ח כי בהחלטותיה של אלטיטיוד בנוגע לנכסי BNJD וההלוואה עבורם היא מוטה לטובת האינטרסים של בעל השליטה תוך סיכון אפשרי של תשלומי החברה למחזיקים. זאת, לאחר שבאפריל וביוני 2022 ולמרות שכבר ידעה על הבעיות בנכסים חילקה אלטיטיוד דיבידנדים בהיקף של כ־10 מיליון דולר, ולאחר שרוטנר הבהיר בשיחת ועידה שקיים עם מחזיקי האג"ח ביוני האחרון כי לבעלי המניות ולמחזיקי האג"ח אינטרסים שונים. האפשרות שכעת רוטנר יידרש להעביר תשלומים מכספו כחלק מהסדר הנכסים נותנת לחששות אלה תוקף נוסף.

כחלק ממאבקם של מחזיקי האג"ח הם טענו כלפי החברה כי היא אישרה עסקאות בעלי עניין באופן שאינו תואם את הוראות שטר הנאמנות של האג"ח ולאחר שפניותיהם לא נענו, בסוף יולי הם מינו עורך דין שייצג אותם מולה. בשבוע שעבר הסלימו מחזיקי האג"ח את מאבקם ובניסיון לחייב את החברה לפעול באופן שתואם את האינטרסים שלהם הם החליטו כי במידה שאלטיטיוד תקדם חלוקת דיבידנדים נוספים הם ייראו זאת כהפרת התחייבות שקיבלה על עצמה בשטר הנאמנות, ולכן יעמידו את יתרת החוב שלה כלפיהם לפירעון מידי.

אלטיטיוד מתנגדת לטענות המחזיקים. לטענתה היא עומדת באופן מלא בתנאים ולכן אין כל מגבלה בנוגע לחלוקת הדיבידנד. השבוע פנתה לביהמ"ש בבקשה לקבלת סעד זמני שינטרל את איום המחזיקים בדבר העמדת החוב לפירעון מיידי ושיקבע כי לא קיימת עילה לכך. אתמול נדחתה בקשתה לסעד זמני ואלטיטיוד מתעתדת להגיש כתב תביעה כנגד המחזיקים.

בהתחשב באופן פעילותה הקודם ולאחר שבעל השליטה נדרש להכניס את היד לכיס עשוי דירקטוריון אלטיטיוד, שבראשו עומד אריק רוטנר, להידרש בקרוב להחלטה אודות חלוקת דיבידנד נוספת. אם ביהמ"ש יקבל את טענותיה של אלטיטיוד, הכרעת הדין צפויה לספק רוח גבית להחלטת החלוקה. אם ביהמ"ש ידחה את הטענות, ההחלטה על חלוקת הדיבידנד עשויה להוביל להתנגשות נוספת מול מחזיקי האג"ח עד כדי העמדת החוב של החברה לפירעון.