ההתעקשות של ביטוח ישיר יצרה הידוק בחוק שכר הבכירים

חוק שכר הבכירים במערכת הפיננסית עובר הידוק בחסות ביטוח ישיר. היום (ב') דיווחה חברת הביטוח כי הדירקטוריון שלה החליט לבטל את האובר־רולינג שביצע באפריל האחרון להחלטת אסיפת בעלי המניות שלא אישרה את שדרוג השכר של המנכ"ל קובי הבר מעלות של 4 מיליון שקל בשנה לעלות של 4.5 מיליון שקל בשנה.

כלומר, הדירקטוריון החליט לעשות שימוש באחד מסעיפי חוק החברות שמאפשר לו להעלות את עלות השכר הכוללת של המנכ"ל אף שבעלי המניות לא אישרו את בקשת החברה, אך כעת הוא נסוג בו, וזאת בשל התערבות של רשות ני"ע, או כפי שדיווחה החברה: "בינה לבין סגל רשות ניירות ערך התקיימו דיונים בקשר עם האישור כאמור, שבעקבותיהם החליט דירקטוריון החברה לבטל את החלטותיו".

הדיווח הזה טומן בחובו דרמה של ממש. הסיבה לכך שרשות ני"ע התערבה היא שלפי השקפתה, כשחברה כפופה לחוק שכר הבכירים במערכת הפיננסית ומבקשת להעניק לאחד הבכירים שכר שחורג מהתקרה הקבועה בחוק, היא לא יכולה לבצע אובר־רולינג להחלטת בעלי המניות. זאת משום שככל שיש חריגה מהתקרה הקבוע בחוק, העלויות העודפות שנובעות מכך למעשה מושתות על כתפי בעלי המניות, ולכן רק הם יכולים להחליט שהם מעוניינים לחרוג מהתקרה.

זו הפעם הראשונה שרשות ני"ע נדרשת לדון בסוגיה הזו, מכיוון שביטוח ישיר היא החברה הראשונה שכפופה לחוק שכר הבכירים שביצעה אובר־רולינג לבקשת שכר שחורגת מהחוק. למעשה, מדובר בתקדים, שהופך את החוק להגבלת השכר במערכת הפיננסית להדוק עוד יותר, שכן כעת הרשות נוטלת מהחברות הפיננסיות את האפשרות לבצע אובר־רולינג במקרים מסוימים, וזאת בניגוד למה שמתיר חוק החברות ליתר החברות.

אובר־רולינג הוא כלי שניתן בידי דירקטוריון החברה לאשר מהלכים שבעלי המניות דחו, למשל בענייני שכר, ובלבד שהדירקטוריון דן בכך שוב לאחר שבעלי המניות סירבו לכך, והגיע למסקנה שהדבר הוא לטובת החברה.

חוק שכר הבכירים במערכת הפיננסית נחקק ב־2016, על רקע משכורות עתק של מיליוני שקלים ועשרות מיליוני שקלים שקיבלו מנכ"לי הבנקים והגופים הפיננסיים. החוק קבע שעלות השכר המקסימלית של בעל השכר הגבוה בחברה פיננסית תעמוד על 2.5 מיליון שקל בשנה או על עד פי 35 מעלות השכר של העובד הזוטר ביותר. החברות יכולות להעניק לבכירים שכר גבוה יותר, אך הסכום שמעל לתקרה הקבועה בחוק לא מוכר לצורכי מס, מה שמגדיל את נטל המס על החברה. בעקבות החוק, התקבע השכר הממוצע בקרב מנכ"לי הבנקים וחברות הביטוח על עלות של 3.5 מיליון שקל בשנה.

יש הטוענים כי החוק הביא לכך שמנהלים בכירים עזבו את המערכת, דוגמת מנכ"לית בנק דיסקונט לילך אשר־טופילסקי שהפכה לשותפה בכירה בקרן הפרייבט אקוויטי פימי, ורקפת רוסק־עמינח שעברה מתפקיד מנכ"לית בנק לאומי למעמד של שותפה בכירה בקרן ההון סיכון Team 8. עם זאת, בשנים האלו הבנקים דווקא הגדילו את הרווחים שלהם, ולפי מחקר של הפקולטה לניהול באונ' ת"א מ־2021, שפורסם בכתב העת "חידושים וניהול", לא נרשמה עזיבה עודפת של מנהלים בעקבות החוק.

"הרשות כפתה את הביטול"

לפי ביטוח ישיר, ההחלטה של הדירקטוריון ושל ועדת התגמול של הדירקטוריון לאשר את חבילת השכר החדשה של הבר חרף התנגדות בעלי המניות נעשתה לטובת החברה, ועל בסיס ייעוץ משפטי חיצוני שהחברה קיבלה טרם ההחלטה. בהתאם, מבחינת החברה ההחלטה עצמה עומדת בעינה והיא בוחנת את האפשרויות שלה כעת. מי שסיפק לביטוח ישיר את הייעוץ המשפטי הוא משרד עורכי הדין פירון.

"רשות ני"ע פנתה לביטוח ישיר ולמשרד פירון והסבירה שביטוח ישיר מייצרת תקדים בענף הפיננסים. מבחינת הרשות, זה לא מובן מאליו שניתן לבצע אובר־רולינג בחברת ביטוח שכפופה למגבלת השכר לפי החוק. להשקפת הרגולטור, מי שיכול לקבוע זאת בתאגיד פיננסי אלו בעלי המניות ולא הדירקטוריון. לאחר כמה דיונים שנערכו עם החברה, הרשות החליטה לכפות על ביטוח ישיר את ביטול ההחלטה", אמר ל"כלכליסט" גורם המקורב לחברת הביטוח.

הבר הוא כבר כיום בעל השכר הגבוה ביותר בענף הביטוח, ואילו היה נהנה מחבילת השכר החדשה, הוא היה מגדיל את הפער. למעשה, מסוף 2022 ניסתה ביטוח ישיר להעלות את שכרו פעמיים, ופעמיים בעלי המניות סירבו לאשר זאת. בכל הנוגע לשכר, יש לקבל את אישור בעלי מניות המיעוט. במילים אחרות, אישור של הגופים המוסדיים שמחזיקים את המניות עבור הציבור. בתחילה, בדצמבר 2022, זימנה החברה אסיפה ובה ביקשה לאשר להבר שכר בעלות של 4.7 מיליון שקל בשנה. בעלי המניות דחו את הבקשה. בהמשך, בפברואר, העלתה החברה בקשה מופחתת לשכר בעלות של 4.5 מיליון שקל בשנה, שמורכב משכר קבוע בעלות של 4.15 מיליון שקל ותגמול הוני בעלות של 350 אלף שקל בשנה. בעלי המניות סירבו גם לבקשה המופחתת בעיקר משום שהרכיב המשתנה, התגמול ההוני, שאמור לקשור בין האינטרס של המנכ"ל לאינטרס של בעלי המניות להשאת ערך, קטן יחסית, בעוד הרכיב הקבוע שמשולם במזומן גדול.

עלות שכרו של הבר ב־2022 עמדה על 4 מיליון שקל, והוא, כאמור, בעל השכר הגבוה בענף הביטוח, זאת אף שבמונחי שווי שוק ביטוח ישיר אינה נמנית עם החברות הגדולות ביותר בתחום. החברה נסחרת כיום בשווי שוק של 1.2 מיליארד שקל. לשם השוואה, אייל בן־סימון, מנכ"ל הפניקס, שהיא חברת הביטוח הגדולה בישראל במונחי שווי שוק (כ־10 מיליארד שקל), קיבל ב־2022 שכר בעלות של 3.74 מיליון שקל, בדומה למקביליו (ראו תרשים).

את המהלך ברשות ני"ע הובילה מחלקת תאגידים שבראשה עומדת שרה קנדלר. הרשות מצויה כעת במצב של ואקום. היו"ר ענת גואטה סיימה את הקדנציה שלה סופית באמצע אפריל, ומאז לא מונה לה מחליף. תחת החוק הנוכחי, אי אפשר למנות ממלא מקום ליו"ר הרשות, ולכן מי שמתפקד כממלא מקום הוא מנכ"ל הרשות עודד שפירר, אך הוא לא מחזיק במלוא הסמכויות הנתונות ליו"ר הרשות, דוגמת פתיחה בחקירות פליליות חדשות.

המועמדים המרכזיים להחלפת גואטה הם המשנה הכלכלי ליועמ"שית מאיר לוין, פרופ' יגאל נוימן, מני לוין, היועץ המשפטי הראשי של הפניקס, וקרן בר־חוה, ראש החוג לחשבונאות באונ' העברית. שר האוצר בצלאל סמוטריץ' הוא שצריך לבחור את יו"ר רשות ני"ע הבא.