הצלחת החיבור הפכה לסכסוך אופציות: פסטה דורו תובעת את תנובה

מחלוקת לגבי השווי של חברת הפסטה דורו התגלעה בין החברה לבין תנובה, שרכשה בה את השליטה לפני ארבע שנים. המחלוקת הסלימה לסכסוך חריף, כאשר דורו טוענת בין היתר להחלטות "בלתי חוקיות" בדירקטוריון, שבראשו עומד השר לשעבר שלום שמחון, כמו גם חיובים רטרואקטיביים וטענות לניגוד עניינים בחברה המשותפת.

עיון בכתבי הטענות והנספחים בתביעה שהגישה דורו נגד תנובה בשבוע שעבר ובתביעה נוספת שהגישה לפני ארבעה חודשים למחלקה הכלכלית בביהמ"ש המחוזי בת"א מעיד שזאת רק טעימה מהסכסוך המבעבע בין חברת הפסטה לתאגיד המזון שרכש את השליטה בה (51%) ב־2019 ב־22.1 מיליון שקל.

זה התחיל כמו "רומן ניחומים". תנובה איבדה את הזיכיון להפצת המותג "פסטה נונה" ב־2018 לטובת המתחרה מחלבות גד, וחיפשה חלופה בקטגוריה הרווחית. הצורך של תנובה פגש את הרצון של היזם שי אלון ושותפו גיל בן דב, שפיתחו את מותג הפסטה הטרייה דורו, להרחיב את פעילותם לשוק הקמעונאי. אלון נשאר מנכ"ל החברה המשותפת שהוקמה מהמיזוג בין תנובה לדורו ובן דב מונה בה לדירקטור. תנובה קיבלה אופציה לקנות מהם את יתרת המניות (49%).

כוחה הרב בשוק המזון והעוצמה של מערך ההפצה של תנובה הקפיצו בתוך זמן קצר את מותג החברה, שנקרא פסטה ריקו, למותג פסטה מוביל בפריסה ארצית. על פי נתונים שצורפו לתביעה, בשנה הראשונה לרכישת השליטה הכנסות דורו עמדו על 26.9 מיליון שקל, וב־2022 הן צמחו ל־42.2 מיליון שקל.

ביוני החולף עלתה השותפות על שרטון. אלון ובן דב הגישו לביהמ"ש בקשה לביטול החלטת הדירקטוריון של החברה המשותפת למנות את משרד גולדפרב־גרוס־זליגמן ליועץ המשפטי של החברה, בשעה שהוא מעניק ייעוץ לתנובה.

"ב־24.7.23 התקיימה ישיבת דירקטוריון שבמהלכה הנחיתו הדירקטורים מטעם תנובה, בהפתעה מוחלטת, הצעה חדשה לסדר היום: פיטורי משרד ויסגלס שכיהן כיועמ"ש, ומינוי משרד גולדפרב־גרוס־זליגמן לכהן כיועמ"ש הקבוע תחתיו", נכתב בתביעה שאליה צורף פרוטוקול הישיבה. "(משרד עוה"ד) גולדפרב מתנהל כמי ששומר על האינטרסים של תנובה ומעניק ייעוץ חד־צדדי, שניתן לטובת תנובה, על חשבון החברה המשותפת, ובאופן שאינו משרת את האינטרסים של דורו. היעלה על הדעת שיועץ משפטי של חברה לא יפרוש בפני מנכ"ל דורו את בדיקותיו המשפטיות, לא יתייעץ עמו, ולא יעביר לו את מסקנותיו השונות? כך פעל גולדפרב".

אלון ובן דב מבקשים מביהמ"ש לאכוף את זכויות הווטו של בעלי מניות המיעוט שבידיהם, או לאכוף את זכותם לניהול משותף, עד להשלמת תהליך ההיפרדות בין הצדדים, במטרה למנוע את מה שהם מגדירים "קיפוחם ונישולם מהחברה המשותפת על ידי תנובה".

מנגד, תנובה מסרה ל"כלכליסט" כי "שי אלון וגיל בן דב מנסים פעם אחר פעם לחבל במהלכים עסקיים לטובת החברה באמצעות שימוש ציני בביהמ"ש, והם מעלים טענות מופרכות. כפי שניסו לאחרונה ללא הצלחה לעצור מינוי סמנכ״ל כספים, מהלך שנדחה בביהמ"ש, כך אנו רואים ניסיון נוסף מצדם, הפעם לעצור מינוי של יועץ משפטי מקצועי".

לטענת אלון ובן דב, היחסים העסקיים דווקא התנהלו לאורך השנים על מי מנוחות מול תנובה, והמשבר פרץ מרגע שהודיעו לתנובה ביוני על מימוש האופציה שלפיה התאגיד יקנה את חלקם. לטענתם, לקראת מימוש האופציה הזמינו השניים מחברת הייעוץ הכלכלי פרומתאוס הערכת שווי, שממנה עלה כי שווייה של החברה כ־142 מיליון שקל. מנגד, תנובה הזמינה מ־BDO חוות דעת, שממנה עלה כי שווי החברה 79 מיליון שקל.

זאת ועוד, בסוף יוני הוציאה תנובה דרישה כספית לחברה באופן רטרואקטיבי מ־2021 בגין דמי שכירות עבור שימוש בשני מחסנים במתחם של תנובה ברחובות. לטענת אלון ובן דב, תנובה, באמצעות המנכ"ל לשעבר אייל מליס, הסכימה לא לחייב את החברה על שימוש במחסנים. בנוסף נטען שתנובה הודיעה אז לחברה כי היא מחייבת אותה גם בהעלאת דמי ההפצה מ־19% ל־21%. חיובים אלה אמורים לנגוס בשווי החברה, ולהוביל לכך שמימוש האופציה ייעשה לפי שווי נמוך יותר.

עוד טוענים השניים כי הסכם ההפצה קובע כי במחצית השנה הראשונה של ההסכם החזרות סחורה שלא נמכרה יהיו על חשבון החברה המשותפת ולאחר מכן הצדדים ידונו בתנאי ההחזרות. בפועל, הצדדים לא דנו בנושא, ותנובה, כך נטען, לא שילמה מעולם עבור ההחזרות המוערכות ב־1.7 מיליון שקל.

עוד נטען כי תנובה לא מעבירה את מלוא התשלומים המגיעים לחברה: "בדרך של ביצוע קיזוזים חד־צדדיים ולא חוקיים, תנובה מפרה התחייבויות שונות מכוח הסכם ההפצה, לרבות התחייבותה לשאת בעלויות קידום מכירות ויחסי ציבור".

המייסדים ביקשו להציג הסכם הפצה חלופי אליו הגיעו עם קפוא־זן, שההטבות בו משקפות כ־4.7 מיליון שקל בשנה, שלטענתם יוביל לעלייה של עשרות אחוזים בשורת הרווח של החברה, אך לדבריהם לא איפשרו להם לקדם אותו.