אלטיטיוד תאבד נכס מהותי? נדרשת לשלם 62 מיליון דולר

נמשכת ההסתבכות של חברת הנדל"ן המניב אלטיטיוד, שגייסה בתל אביב חוב של 267 מיליון שקל ומשכירה בארה"ב נכסים בתחום בתי האבות. החברה דיווחה בשבוע שעבר כי הבנק המממן את שני נכסיה של החברה־הבת BNJD בניו ג'רזי - נכס מאלפורד (Mulford) ונכס אובריאן (O'brien) - מימש את איומיו והעמיד לפירעון מיידי את ההלוואה שנלקחה בגינם. נכון לתחילת יולי, יתרת ההלוואה מסתכמת ב־62 מיליון דולר, ונושאת עד למועד סילוקה ריבית בשיעור מוגבר של כ־14 אלף דולר ביום. לפי הבנק, הסיבה לצעד שנקט היא הפרת תנאי ההלוואה ואי־תשלום תוספת ריבית שנקבעה עבור יוני.

במקביל, אתמול דיווחה אלטיטיוד כי בית משפט בניו ג'רזי נעתר לבקשותיהן של הרשויות במדינה ואישר כמה מהלכים שיגבילו את חופש הפעולה של אלטיטיוד בנוגע לנכס מאלפורד, הגדול והבעייתי מבין השניים. בית המשפט אישר, בין השאר, למנות לנכס בעל תפקיד קבוע מטעם הרשויות בניו ג'רזי שיקבל את כל סמכויות הניהול והתפעול של הנכס, ואף אישר למנוע מאלטיטיוד לסיים את החוזה עם השוכר שהפסיק לשלם לה כבר בפברואר האחרון. אלטיטיוד דיווחה כי למיטב ידיעתה, בכוונתו של בעל התפקיד מטעם הרשויות לפעול לפינוי הדיירים בנכס, והזהירה כי החלטת בית המשפט עשויה להוביל לסגירת הנכס ולאיבוד הרישיון להפעלתו - מה שעלול להוביל לפגיעה מהותית בשווי הנכס.

כזכור, כפי שדווח ב"כלכליסט" בחודש שעבר, בעקבות השתלשלות אירועים שהחלה בשל התפרצות הקורונה, נקלע לקשיים שוכר הנכסים של BNJD בניו ג'רזי, כאשר בפברואר האחרון חדל לשלם את דמי השכירות עבורם, שהיקפם השנתי הוערך על ידי אלטיטיוד ב־8.6 מיליון דולר. בנוסף, הרשויות במדינה פתחו בבדיקה בנוגע לאופן הפעלתם של הנכסים ואף נקטו סדרת פעולות נגד השוכר - ובהן שלילת תשלומי Medicare ו־Medicaid המהווים מרכיב משמעותי במימון הפעלת הנכסים, הטלת עיצום כספי, מינוי מפקח חיצוני, ואיסור על קבלת דיירים חדשים. לבסוף, הרשויות הפקיעו את סמכויות הניהול ומינו מנהל מטעמן לנכס מאלפורד - מהלכים שבית המשפט אישר כעת להפוך לקבועים.

במקביל למהלכים שנקטו הרשויות בניו ג'רזי, במהלך השנה שעברה הודיע הבנק המממן עבור אלטיטיוד את רכישת שני הנכסים של BNJD על הפרת תנאי ההלוואה שהעמיד בגינם. עם זאת, הבנק התחייב, בתנאים מסוימים, שלא לנקוט הליכים לפירעון ההלוואה עד יולי 2022. בהמשך, הבנק הודיע על הפרת התנאים האלה, ומפברואר האחרון החיל ריבית מוגברת על ההלוואה בשיעור של 3% נוספים על הריבית המקורית בשיעור של 4.87%.

בשיחת ועידה שקיים המנכ"ל והבעלים של אלטיטיוד, ויליאם רוטנר, עם מחזיקי איגרות החוב של החברה בחודש שעבר, הוא ציין כי הבנק טרם גבה את תוספת הריבית, והעריך כי החברה תוכל להתנגד לכך בהליכים משפטיים. ואולם, הבנק כאמור הודיע על העמדת ההלוואה לפירעון מיידי, ונימק זאת באי־תשלום תוספת ריבית.

נכס מאלפורד הוערך על ידי אלטיטיוד בסוף 2021 בשווי של 91 מיליון דולר - המהווה 13% משווי החברה באותה שנה - והוגדר עם נכס אובריאן כנכס מהותי, שכן ההכנסה מהשכרתם הגיעה בשנה שעברה ל־13% מהכנסות החברה. רוטנר ציין בשיחת הוועידה כי מימוש פירעון ההלוואה על ידי הבנק יוביל לאובדן של 40 מיליון דולר לחברה: 30 מיליון דולר עבור הפער בין שווי הנכס והיקף ההלוואה, ו־10 מיליון דולר שהשקיעה החברה בנכס. בנוסף לפגיעה בחברה, גם רוטנר צפוי להיפגע מתרחיש שבו הבנק יממש את פירעון ההלוואה, שכן יש לו ערבויות אישיות בנוגע אליה שמוערכות ב־10 מיליון דולר.

אלטיטיוד גייסה ב־2018 וב־2020 חוב בתל אביב כשהנפיקה איגרות חוב בהיקף של 267 מיליון שקל. האג"ח נפרעות בעשרה תשלומים חצי־שנתיים, כשהאחרון שבהם צפוי ביוני 2024 - באופן שכל אחד מתשעת התשלומים הראשונים מהווה 2.5% מערכן הנקוב הכולל של האג"ח והתשלום האחרון יהיה בהיקף של 77.5% מערכן הכולל. נכון לתחילת יולי, יתרת קרן האג"ח הסתכמה ב־227 מיליון שקל. האג"ח ללא ביטחונות, ומדורגות על ידי חברת הדירוג S&P מעלות בדירוג ilA מינוס עם תחזית שלילית, בשל הבעיות מול הבנק המממן את נכסי BNJD.

למרות הבעיות הרבות בנכסי BNJD והחשש מפני מהלכים של הבנק לפירעון ההלוואה - אשר מוכרים לחברה במשך תקופה ארוכה - אלטיטיוד חילקה מתחילת השנה ועד יוני 10 מיליון דולר כדיבידנדים לבעלי מניותיה.

בשבוע הבא תקיים אלטיטיוד אסיפה למחזיקי איגרות החוב שלה, שבה תעדכן על ההתפתחויות בפרשה. במהלך הישיבה עשוי להישאל המנכ"ל רוטנר גם בנוגע להלוואה בגובה 30 מיליון דולר שהעניקה באוקטובר 2021 חברה־בת אחרת של אלטיטיוד לחברה שמפעילה מרכזי גמילה בכמה מדינות בארה"ב וטרם הוחזרה. בתחילת החודש עדכנה אלטיטיוד כי היא מקיימת מגעים עם הלווה בנוגע להארכת ההלוואה, וכי להערכתה הלווה צפוי להשיג מימון בנקאי להמרתה ברבעון השלישי של 2022.