"המיזוג בקבוצת איילון מיטיב רק עם בעל השליטה, יש לחלוק הפרמיה עם הציבור"

בעל מניות באיילון אחזקות יוצא נגד המיזוג עם החברה־הבת איילון ביטוח ועסקת המכירה של הקבוצה לחברת הביטוח הדיגיטלית ווישור גלובלטק. לידי "כלכליסט" הגיע מכתב ששלח עו"ד ליאור להב בשמו של דורון ויסברוד, בעל מניות באיילון אחזקות, ליו"ר החברה אביגדור קפלן. ויסברוד טוען במכתב כי המיזוג המתוכנן, שנועד לאפשר את מכירת השליטה לווישור שבשליטת אמיל וינשל וניצן צעיר־הרים, מיטיב רק עם בעלי השליטה באיילון ויש להתנגד לו, אלא אם החברה תחלוק עם הציבור את פרמיית השליטה שקיבלה.

בתחילת החודש הוציאה איילון אחזקות זימון לאסיפת בעלי מניות במטרה לאשר את המיזוג, שיאפשר לקפל שכבה בפירמידה כך שרכישת השליטה בחברה על ידי ווישור הציבורית לא תיצור פירמידה המנוגדת לחוק הריכוזיות. זאת בעקבות פנייה מצד רשות ני"ע, שנעשתה בדצמבר האחרון, והתריעה מפני הפרה של החוק.

"בעלי המניות מקרב הציבור צריכים לדחות את אישור הסכם המיזוג, למעט אם יקבלו פיצוי שיבטיח שהם אינם נפגעים מהסכם המיזוג, או לחלופין יקבלו חלק מהפרמיה במכירת השליטה הדורשת את אישורם. הסכם המיזוג במתכונתו המוצעת נולד במטרה לשרת את בעלי השליטה בלבד והוא נעשה רק כדי לאפשר את המכירה", לשון המכתב.

ויסברוד צירף למכתבו חוות דעת של פרופ' אברהם טבח שמצביע על הרווח הצפוי לבעל השליטה - עיזבון לוי רחמני שמחזיק ב־67% מהמניות, שאותן הוא עתיד למכור לווישור תמורת 472 מיליון שקל. התמורה בעסקה תממן את הרכישה, בין היתר באמצעות הזרמת הון מצד משפחת ברק שתגיע לאחזקה של 39% בחברה הממוזגת, בעוד וינשל וצעיר־הרים יחזיקו יחד ב־41%.

אביגדור קפלן יו"ר איילון אחזקות | צילום: עמית שאבי

"מחיר המניה בשוק ביום המסחר שקדם להודעה על העסקה למכירת השליטה היה 29 שקל, בעוד העסקה למכירת השליטה נעשתה לפי מחיר של 38.6 שקל - פרמיה של 33%. היום מחיר המניה עומד על 25.7 שקל (ממוצע שבעת ימי המסחר האחרונים), כך שמדובר על פרמיה של 50%. פרמיה זו גבוהה בצורה חריגה", כתב פרופ' טבח שמצטט מתוך מחקר שעל פיו "פרמיית השליטה הממוצעת בשוק ההון הישראלי ב־20 השנים האחרונות עמדה על 10% ובמקרה של חברות גדולות על 5.5% בלבד".

לטענת ויסברוד, חריגות הפרמיה מתעצמת על רקע ביצועי המניה. "בתקופה שמאז נחתם הסכם מכירת השליטה ביוני האחרון ועד היום ירדה מניית איילון אחזקות ב־11.3%, כשבאותה תקופה מדד ת"א־125 עלה ב־15% ומדד ת"א־ביטוח עלה ב־10.6%, כך שנדמה שגם שוק ההון סבור שהעברת השליטה אינה צפויה להיות חיובית למניה".

לפי ויסברוד, הפרמיה שתגיע לבעלי השליטה עומדת על 160 מיליון שקל, בעוד הציבור אינו מקבל דבר וגם נדרש לאשר שינוי מבני חריג בנוף, שכן כלל חברות הביטוח מתנהלות במתכונת הנוכחית של קבוצת איילון: חברת אחזקות ציבורית שמחזיקה בחברת ביטוח פרטית שמחזיקה בחברה שמנפיקה אג"ח לציבור. לכן דורש בעל המניות ליצור "מנגנון שיאפשר לציבור ליהנות מהתמורה העודפת" או לחלופין לשקול אלטרנטיבות דוגמת ביצוע "הצעת רכש מלאה במחיר המשקף את פרמיית השליטה".