עזריאלי מנסה לפתח זרוע נוספת בתחום הנדל"ן למגורים, אך השוק מצפה ליותר

אחרי שפנתה לדיור מוגן, דאטה סנטרס ומלונאות, עזריאלי מחפשת רגל נוספת בכדי לגוון את מקורות ההכנסה שלה ולצמצם את תלותה בקניונים ובמשרדים, הפעם בבנייה למגורים. ענקית הנדל"ן המניב הגישה הצעה לרכוש את מניות הציבור והמוסדיים (56.7%) בחברת הנדל"ן צמח המרמן, שעוסקת בעיקר בייזום וביצוע של נדל"ן למגורים.

בהינתן שהרכישה, בדרך של מיזוג משולש הופכי, תושלם (בהתאם להשלמת בדיקת נאותות שתבצע עזריאלי ולהסכמתם של רוב בעלי המניות הרלוונטיים של צמח המרמן), תהפוך צמח המרמן לחברה־בת פרטית של עזריאלי, תוך שתמשיך לדווח לבורסה מכיוון שאיגרות החוב שלה (סדרות ו', ז' ח') נסחרות.

עזריאלי מצטרפת לטרנד הנדל"ן למגורים

עזריאלי תרכוש את מניות צמח המרמן שמוחזקות על ידי המוסדיים (29.6%) והציבור (27%). כאשר בעלי השליטה בצמח המרמן, בני משפחות פייגלין ובן אברהם, שמחזיקים ב־43.3% מהמניות, יוכלו למכור לעזריאלי עד 10% נוספים ממניות החברה. כך שסך המניות שתרכוש עזריאלי עשוי להגיע ל־66.7%, כאשר את היתרה יחזיקו בעלי השליטה הנוכחיים.

כחלק ממהלך הרכישה התקשרו האחרונים עם עזריאלי במזכר עקרונות לא מחייב, שמסדיר את מערכת היחסים ביניהם ואת ניהול החברה לאחר השלמת המהלך. המנכ"ל חיים פייגלין, שמחזיק ישירות ב־9% ממניות החברה וב־9% נוספים באמצעות חברת רובגיל שבשליטתו (ביחד עם בני משפחה נוספים), והיו"ר רן בן אברהם, שמחזיק ישירות ב־5.7% וב־10.9% נוספים באמצעות חברת בטליון יזמות (שבה הוא בעל המניות העיקרי ביחד עם בני משפחה נוספים), ימשיכו לכהן בתפקידיהם.

"קשה להאמין שתהיה היענות גבוהה להצעה"

עזריאלי מציעה לרכוש את השליטה בצמח המרמן לפי שווי חברה של 635 מיליון שקל. בהינתן שהצעתה הנוכחית תתקבל, היא תשקיע כ־362 מיליון שקל ברכישת מניות המוסדיים והציבור, ועד 76 מיליון שקל נוספים ברכישת המניות מבעלי השליטה. כך שסה"כ תמורת ההצעה מגיעה ל־438 מיליון שקל.

חברי ועדת הביקורת של דירקטוריון צמח המרמן הוסמכו מטעמו, כוועדה בלתי תלויה, לנהל משא ומתן עם עזריאלי על תנאי העסקה. מי שיידרשו להצביע ולאשר בסופו של דבר את הצעתה של עזריאלי הם הגופים המוסדיים ובעלי המניות מהציבור שמחזיקים במניותיה של צמח המרמן. הגדולים בהם הם הראל (11%), הפניקס (10%) וכלל (9%).

השוק חושב שצמח המרמן שווה יותר

אלא שבעלי המניות עלולים להגיב בכתף קרה להצעתה הנוכחית של עזריאלי. שווי החברה שבו נקבה, 635 מיליון שקל, משקף פרמיה של 6% בלבד על שווייה של צמח המרמן בסוף יום המסחר שקדם להצעה, ונמוך ב־14% משוויה של החברה כפי שמשתקף בהערכת שווי שפרסם האנליסט נועם פינקו מאיפקס קפיטל בחודש אוגוסט (פינקו נקב במחיר יעד של 37 שקל למניה, לעומת 31.7 שקל בהצעתה של עזריאלי). כשמעבר לכך, השווי שבו נקבה עזריאלי נמוך ב־30% משווי השיא, 911 מיליון שקל, שאליו צמח המרמן הגיעה בינואר 2022. בעלי המניות אומנם ראו את מניית החברה עולה ב־12 החודשים האחרונים ב־47% (לפני הצעת הרכש), אך היא עדיין מפגינה ביצועי חסר ביחס למדד ת"א־בנייה שבו היא נכללת, שעלה ב־50% באותה התקופה. כשמתחילת השנה הפער אף רחב יותר ‑ 10% שעלתה המניה לעומת 26% שעלה המדד.

חיים פייגלין, מנכ"ל צמח המרמן. הבעת אמון מעזריאלי | צילום: אייל טואג

הזינוק במניית החברה בעקבות הצעת הרכש ב־14% שהקפיץ את שווי השוק שלה ל־685 מיליון שקל, הופך את הצעתה של עזריאלי לכזו בדיסקאונט, ומאותת כי בעלי המניות מייחסים לחברה שווי גבוה יותר מזה שהציעה עזריאלי. הסחירות במניית צמח המרמן נמוכה יחסית, ומחזור המסחר היומי הממוצע במנייתה בשנה החולפת נמוך מרבע מיליון שקל, כך שבעלי מניות שנדרשים לנזילות עשויים להסכים להצעה. אולם, להערכתו של זיו עין אלי, אנליסט הנדל"ן של IBI: "קשה להאמין שתהיה להצעה במחיר הנוכחי היענות גבוהה מצד בעלי המניות, ועזריאלי עשויה להידרש לשפר את ההצעה אם ברצונה ללכת עד הסוף ולהשלים את הרכישה".

"תנאי מימון נוחים יותר לצמח המרמן"

מבחינתה של צמח המרמן עצמה, תום פיינגולד, אנליסטית הנדל"ן של בנק ההשקעות ווליו בייס, הסבירה בשיחה עם כלכליסט כי "ההשתייכות תחת קורת הגג של עזריאלי עשויה לאפשר לצמח המרמן גם תנאי מימון נוחים יותר בגיוס חוב עתידי וגם יתרון בכניסה לפרויקטים חדשים, מאשר בתור חברה עצמאית".

לדבריה, "הרכישה והותרת בעלי השליטה הנוכחיים כשותפים, תוך שהם ממשיכים לנהל את החברה, משקפים הבעת אמון של עזריאלי בחברה ובהנהלתה".

מבחינת עזריאלי, עין אלי אומר כי "ספציפית לגבי צמח המרמן, סביר שבעזריאלי רואים את הפוטנציאל בפעילותה בתחום ההתחדשות העירונית, בו היא מעורבת במספר רב של פרויקטים, שהמכירות בהם טרם החלו. לצד זאת, גם בפעילות הייזום שלה יש מספר רב של פרויקטים ויח"ד שטרם נמכרו. מעבר לכך, גם בעזריאלי כנראה רואים את המגמות העיקריות בשוק הדיור, שתומכות בעלייה של מחירי הדירות". מדו"חותיה הכספיים של צמח המרמן לסיכום הרבעון השני עולה כי בתחום ההתחדשות העירונית החברה מעורבת בהקמת 18 פרויקטים שבהם כ־4,600 דירות למכירה, שהקמתן טרם החלה. לצידם קיימים 21 פרויקטים בשלבים שונים בתחום הייזום, שבהם בסה"כ כ־4,800 דירות, שמהן כ־2,000 כבר מוצעות למכירה.

בנוסף, לדבריו, "רכישת השליטה בצמח המרמן תאפשר לעזריאלי לפתח סקטור פעילות חדש בתחום הנדל"ן למגורים ולפזר הכנסות, בדומה למהלך שמליסרון עשתה כשרכשה את אביב ייזום".

עזריאלי, בשליטת היו"ר דנה עזריאלי ובניהולו של אייל חנקין, פועלת בשנים האחרונות לצמצם את תלותה בקניונים ובמרכזים המסחריים שאיתם היא מזוהה. שוויים של אלה הגיע ב־2012 ל־50% משווי נכסיה ול־65% מה־NOI (הכנסות תפעוליות נטו), וירד עד לסוף המחצית הראשונה של 2024 ל־30% משווי נכסיה (15.7 מיליארד שקל) ול־45% מה־ION (489 מיליון שקל). בהתאם, מגזר המשרדים עלה באותה התקופה מ־25% משווי הנכסים ל־32% ומ־26% מה־NOI ל־39%. במקביל, החברה החלה לפעול במהלך העשור הקודם גם בתחום הדיור המוגן ומפעילה כיום את בתי הדיור המוגן ברשת פאלאס; וכן בענף הדאטה סנטרס ששווי נכסיו כבר מגיע ל־17% משווי נכסיה הכולל של עזריאלי (8.8 מיליארד שקל). הקבוצה אף רכשה שני בתי מלון, בירושלים ובאילת, אך טרם החלה להפעילם.

עזריאלי הולכת בעקבות מליסרון ואאורה

ניסיונה הנוכחי של עזריאלי להיכנס לענף הבנייה למגורים דומה, כפי שציין עין אלי, למהלכה של מליסרון, מתחרתה, שמתבססת בפעילותה על הקניונים והמרכזים המסחריים שלה לצד שטחי משרדים. מליסרון רכשה ביולי 2022 50% ממניותיה של חברת הייזום למגורים אביב ייזום (תמורת כ־600 מיליון שקל) ובספטמבר השנה השלימה את רכישת יתרת מניותיה (ב־625 מיליון שקל נוספים), במטרה לגוון את מקורות ההכנסה שלה ולצמצם את התלות בנכסי הנדל"ן המניב.

מהלך דומה למהלכיהן של ענקיות הנדל"ן המניב ביצעה גם אאורה. זו, שמתמקדת בפרויקטים של התחדשות עירונית, רכשה השנה את חברת הייזום למגורים מגידו, שהוחזקה קודם לכן על ידי רני צים, תמורת 280 מיליון שקל. מהלך זה איפשר לאאורה להרחיב את פעילותה לייזום פרויקטים למגורים ואף להוסיף לעצמה יכולות ביצוע באמצעות מגידו ובכך לצמצם את תלותה בחברות בנייה אחרות.