אקירוב יעיד נגד כלל ביטוח כשכבר יהיה בעל השליטה בה?

אלפרד אקירוב עשוי להעיד נגד כלל ביטוח - וייתכן שהוא אף יעשה זאת כשכבר יהיה בעל השליטה בה. בשבוע שעבר הוגשה למחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב ביקשה לזמן את אקירוב כעד בדיון שנקבע לאפריל הקרוב. במסגרתו תידון הבקשה לגילוי מסמכים מצד כלל ביטוח בכל הנוגע למכירת מניות אלרוב נדל"ן לישראל קנדה, שבשליטת ברק רוזן ואסי טוכמאייר.

לפני חודש הגיש בעל מניות בכלל החזקות, החברה־האם הציבורית של כלל ביטוח הפרטית, בקשה לגילוי מסמכים. זאת "סביב הסכם למכירת אחזקות כלל ביטוח באלרוב נדל"ן לידי ישראל קנדה, אף שבידי החברה היתה הצעה מטעמו של אקירוב לרכוש את המניות בסכום הגבוה ב־125 מיליון שקל", לשון הבקשה לזימון עד שהגישו עורכי הדין עמית מנור ויוקי שמש.

במרץ האחרון מכרה כלל ביטוח את האחזקות שלה באלרוב נדל"ן, כ־3 מיליון מניות שהיוו 12.9% ממניות החברה שבשליטת אקירוב (79%). הקונה, ישראל קנדה, שילמה 128 שקל למניה ותמורה כוללת של 382 מיליון שקל. "אלא שבאותו המועד היתה בידי החברה הצעה של אקירוב לרכוש את המניות במחיר של 170 שקל למניה, 33% יותר". מדובר בתמורה כוללת של 507 מיליון שקל. "ככל הנראה, על רקע סכסוך שהתגלע בין אקירוב לכלל ביטוח, העדיפו בעלי תפקידים ונושאי משרה בחברה הצעה נמוכה יותר, תוך שהם גורמים לחברה הפסדי ענק".

הדברים נודעו לראשונה במסגרת ראיון של אקירוב במוסף "כלכליסט". לפי הבקשה לזימון עד, "בראיון ל'מוסף כלכליסט' סיפר אקירוב על ההצעה הגבוהה יותר ועל סירובה של כלל ביטוח לקבל את הצעתו. הוא הביע את תמיהתו על שבסופו של דבר המניות נמכרו בסכום נמוך יותר, בלי שהתבצעה אליו כל פנייה מצד כלל ביטוח".

לפי הבקשה, לאחר הגשת הבקשה לגילוי מסמכים, פנו עורכי הדין של המבקש לעורכי הדין של אקירוב כדי שיספק תצהיר, "אולם העניין לא הסתייע". בשל כך, בעל המניות בכלל ביטוח מבקש לזמן את אקירוב כעד. "דברים אשר נאמרים בראיון לעיתון יכולים להוות ראיה במארג הראיות. המבקש סבור כי די בדברים שנאמרו בראיון העיתונאי להוות את התשתית הראייתית הראשונית הדרושה בהליך זה. ואולם למען הזהירות, מתבקש בית המשפט להורות על זימונו של אקירוב לעדות, על מנת שיעיד על הדברים מכלי ראשון", לשון הבקשה.

מכלל ביטוח נמסר כי "החברה דוחה כל טענה בעניין תהליך מכירת המניות, לרבות טענה בדבר קיומה של הצעה קונקרטית אחרת באותה העת. מכירת מניות אלרוב נעשתה ללא רבב ועל ידי אנשי מקצוע חיצוניים, מומחים מן המעלה הראשונה — עו"ד צוריאל לביא ופרופ' רוני עופר, שמונו על ידי ועדות ההשקעה, המורכבות כולן מנציגים חיצוניים, שטיפלו בכל ענייני אלרוב במקצועיות וללא דופי, תוך השגת התשואה הטובה ביותר לעמיתים״.

אלפרד אקירוב | צילום: אוראל כהן

אם בית המשפט יורה על זימונו של אקירוב לדיון בעוד כחמישה חודשים, הוא עלול למצוא את עצמו במצב ייחודי – בעל שליטה שמגיע לבית המשפט להעיד נגד החברה שבה הוא שולט. בתחילת החודש הנוכחי דיווחה אלרוב נדל"ן לבורסה שהדירקטוריון החליט להגיש בקשה לרשות שוק ההון, כך שזו תתיר לה לשלוט בכלל ביטוח. כיום אלרוב נדל"ן מחזיקה ב־15% מכלל החזקות – השיעור המקסימלי שבו היא יכולה להחזיק לפי היתר האחזקה הנוכחי שלה. בכוונת החברה לעלות לאחזקה של 30%, ככל שהרגולטור יעניק לה ולבעל השליטה בה, אקירוב ומשפחתו, את היתר השליטה.

עד לפני ימים בודדים נדמה היה שאקירוב ואלרוב על המסלול הבטוח להפוך לבעלי הבית החדשים של כלל ביטוח, שנסחרת ללא גרעין שליטה מאז השנה שעברה ושבפועל אין בה בעל שליטה מאז 2013. אולם בשבוע שעבר הוצב בפניה מכשול: רשות ני"ע פנתה לחברה, וביקשה שתיתן את דעתה על ההשלכות של ביצוע העסקה על חוק הריכוזיות. לפי חוק זה, פירמידה עסקית יכולה להיות בת שתי שכבות ציבוריות לכל היותר. על פניו, רכישת השליטה בכלל ביטוח אינה מייצרת פירמידה כזו, משום שאלרוב היא חברה ציבורית וכך גם כלל החזקות, אולם כלל ביטוח היא פרטית. אלא שלכלל ביטוח יש חברה־בת בשם כללביט מימון, שלה יש שש סדרות אג"ח המסתכמות ב־4.5 מיליארד שקל, ולפי החוק הדבר הופך אותה לחברת שכבה. מצב זה הופך את הפירמידה של כלל ביטוח תחת אלרוב לפירמידה שמפרה את חוק הריכוזיות.

כדי להתגבר על המכשול הזה, בפני אקירוב עומדות כמה אפשרויות, לכל אחת מהן המורכבות שלה. ביכולתו לבצע הצעת רכש ולהפוך את אלרוב נדל"ן לחברה פרטית; לפדות במלואן את האג"ח של כללביט מימון או להמירו לאשראי בנקאי; או למזג שתיים מהחברות בפירמידה של כלל ביטוח זו לזו, כדי לקפל קומה.