ברנע כופף את היד למנכ"ל בריטיש

תעשיית הערכות השווי אמורה להיות קשוחה והוגנת ולהיתפס כאוטוריטה, אולם בכל פעם מגלה הציבור מחדש עד כמה גדולים יכולים להיות הפערים בין שני מעריכי שווי, למרות היותם נשענים בדיוק על אותם נתונים יבשים.

דוגמה לכך הובאה לידיעת ציבור המשקיעים בשבוע האחרון במסגרת סאגת המיזוג בין שתי חברות הקניונים, מליסרון ובריטיש. הפעם היה זה כאשר פרופ' אמיר ברנע שאילץ את אבי לוי, האיש שמשך בחוטי המיזוג של חברות הנדל"ן המניב הפועלות בתחום הקניונים ומרכזי המסחר - מליסרון ובריטיש ישראל - להעלות את התמורה למחזיקי מניות המיעוט בבריטיש ישראל.

ברנע התבקש על ידי בריטיש לבחון את הוגנות חוות הדעת של משרד רו"ח סוארי, אשר התפרסמה לבקשת שתי החברות לפני כחודש וקבעה כי התמורה לבעלי המניות של בריטיש צריכה לעמוד על כ־13.4 שקל למניה, גבוה מהתמורה המקורית שנקבעה על ידי מליסרון ובריטיש - 13.1 שקל עבור כל מניית בריטיש, כאשר מתוך זה 70% במזומן והשאר במניות מליסרון. מדובר בעסקה לרכישת 28.3% ממניות בריטיש ישראל שבידי הציבור, לאחר שגרעין השליטה (71.6%) בבריטיש נמכר באפריל לידי מליסרון, שנשלטת על ידי עופר השקעות תמורת 1.7 מיליארד שקל במזומן ולפי מחיר 14.5 שקל למניית בריטיש.

בחודש שעבר הגיש משרד רואי החשבון יצחק סוארי חוות הדעת שעליה נטען כי היא משרתת את האינטרסים של מליסרון, וזאת בעיקר בשל הפער הין התמורה המוצעת למניית בריטיש (13.1 שקל) לבין ההון העצמי של של החברה שעומד כ־13.9 שקל למניה.

בתחילת השבוע שעבר הגיש ברנע את נייר עבודתו, וקבע כי התמורה שקבע מליסרון עומדת ברף מינימלי ביותר ואינה הוגנת. להערכתו, התמורה ההוגנת לבעלי מניות המיעוט בבריטיש היא 13.71 שקל למניה, תוך התבססות על רכיב מנייתי גבוה יותר בעסקה.

ברנע קבע כי יחס החליפין יועלה בכ־10% לרמה של 14.5 מניות בריטיש לכל שלוש מניות מליסרון, לעומת 16 בריטיש ל־3 מליסרון בהצעה הקודמת. במליסרון התרעמו והחליטו לעכב את פרסום עבודתו של ברנע לציבור, ורק לאחר ארבעה ימים שבהם התקיימו מגעים בין הדירקטוריונים שחררה בריטיש הודעה לבורסה, שלפיה הוחלט להתיישר עם חוות הדעת של ברנע.

על פניו, תמוהה העובדה כי לוי שמשמש כמנכ"ל בריטיש ישראל, הוא זה שהתרעם בשיחות עם מקורבים על הביקורת הציבורית, שלפיה יש להעלות את התמורה לבעלי מניות המיעוט שלו בבריטיש במסגרת המיזוג וכן על התמורה שקבע ברנע. עם זאת, מקורביו טוענים כי לוי סבור שהמהלך הנו לטובת בעלי המניות, ולכן עומד על המשמר כדי שהמיזוג ייצא לפועל.

הוגנות ההבנה העקרונית

בריטיש כותבת כי "החליטה לעכב פרסומה של חוות הדעת שקיבלה מפרופ' אמיר ברנע, היועץ החיצוני של בריטיש, ביחס להוגנות 'ההבנה העקרונית"' שהושגה בשעתו, הואיל ולדעתה, פרסומה של חוות דעת זו עלול היה להרע באופן ניכר את תנאיה של עסקת המיזוג. עם קבלתה של חוות דעת מעודכנת, המתייחסת להבנה המעודכנת בין הצדדים בגין התמורה בעסקת המיזוג, הוסרה העילה לעיכוב פרסומה של חוות הדעת".

גם בתמורה הנוכחית שקובע ברנע (13.71 שקל) עדיין נותר פער של כ־4% אל מול המחיר שקיבלו בעלי השליטה - 14.2 שקל למניה (מתואם דיבידנד). בעלי מניות בבריטיש, ובראשם קבוצת מגדל שמחזיקה כ־7.5% ממניות בריטיש (רבע מסך מניות המיעוט), יידרשו להחליט האם אותו הפער משקף נאמנה פרמיית שליטה, או שמא הם רוצים בדיוק אותו מחיר כפי שקיבלו בעלי השליטה.