עוד רחוקה הדרך עד לאישור עסקת גרנובסקי-דנקנר

נוחי דנקנר הגיע להסכם סופי עם איש העסקים היהודי מאוקראינה אלכסנדר (סאשה) גרנובסקי, לגבי השליטה באי.די.בי.  ההסכם הוגש הבוקר (ה') לבית המשפט והשופט איתן אורנשטיין הודיע כי על כל הצדדים להגיש לו את עמדותיהם לבקשת אי.די.בי לדחות את הדיונים באסיפות, עד מחר בשעה 10 בבוקר. 

עפ"י הסכם גרנובסקי-דנקנר, למרות שדנקנר נשאר בחברה, הרי שמדובר במעין מהפך. דנקנר מאבד את השליטה באי.די.בי לטובת המיליוני היהודי-אוקראיני. אם יתקבל ההסכם, אזי לדנקנר לא תהיה שליטה על בחירת היו"ר ומנכ"ל החברה.

דירקטוריון אי.די.בי ימנה עפ"י ההצעה 11 חברים, 7 של קבוצת השליטה, גרנובסקי-דנקנר, 2 דח"צים ושני נציגים של מחזיקי האג"ח אחזקות.

אבל עד לאישור העסקה הדרך עדיין ארוכה. המכשולים הצפויים:

א. רכישת אי.די.בי דורשת רוב באסיפת בעלי מניות אמבלייז, בשל תקנון החברה.

יישום ההסדר שמציע דנקנר דורש אסיפת בעלי מניות של חברת אמבלייז, וזו יכולה להתקיים רק בתוך 6 שבועות. ל"כלכליסט" נודע כי האסיפה הכרחית משום שהתקנות של הבורסה הראשית בלונדון מחייבות אישור כזה כשחברה מבקשת לשנות את מדיניות ההשקעה שלה. עד היום באמבלייז דובר על מדיניות השקעה בחברות היי-טק בלבד.

כדי לשנות את התקנון נדרש רוב של בעלי המניות. רוב כזה יתקבל קרוב לוודאי משום שבעלי המניות המוכרים, שנשארים עם אחזקה, יתמכו ככל הנראה בעסקה. אבל פרק זמן של 6 שבועות עלול לגרום להפרעות בביצוע העסקה, בשל השהות הארוכה. זאת בעיקר משום שכ-800 מיליון שקל מכספי אי.די.בי, האמורים להיות משולמים לנושי אי.די.בי פתוח, מוחזקים בנאמנות בידי המשקיף חגי אולמן ונושי פתוח מעוניינים לשחררם.

לצורך כך מפקיד אמנם גרנובסקי בנאמנות כחצי מיליארד שקל, אבל המחזיקים מעוניינים בקנס במידה והוא יסוג מהעסקה. תקנון אנמבלייז כמשקיעה בהיי-טק איננו מאפשר הסכמה לקנס כזה.

ב. התנגדות מחזיקי האג"ח של בי.ג'י..איי. לעסקה, והחלטה אפשרית שלהם ביום שני להעמיד האג"ח לפרעון מיידי.

לבי.ג'י.איי, החברה שבאמצעותה רכש גרנובסקי את השליטה באמבלייז, חוב של כ-120 מיליון שקל למחזיקי האג"ח ומזומן של כ-210 מיליון שקל בקופה. במידה ותממש את האופציה לרכישת 44% מניות בסה"כ של אמבלייז, היא תשתמש למעשה בכל הקופה שכן העלות היא כ-61 מיליון דולר. המחזיקים ידרשו מגרנובסקי ערבויות לתשלום האג"ח.

עם זאת, גם אם האג"ח יועמד לפרעון מיידי, הרי שעסקת אמבלייז הושלמה ולא ניתן לבטלה. גרנובסקי הודיע בדיווח לבורסה כי יעמיד לבי.ג'י.איי כל הון שיידרש, והעביר להם ערבות של 9 מיליון דולר עד היום.

ג. חוק הריכוזיות.

גרנובסקי בונה פרמידה גדולה שבסיומה הוא יחזיק בשרשור בשלב הראשון 5% בלבד ממניות אי.די.בי פתוח ובעזרתן ישלוט. בשלב השני היקף המניות יוכפל, אולם גם כך מדובר באחזקה שיכולה להיראות כבעייתית במבנה שלה בתקופה של ביקורת על ריכוזיות ונסיון לצמצם קומות. בי.ג'י.איי נערכה מבעוד מועד לאפשרות כזו ומנסה לצמצם את הפירמידה בעזרת מתווה של יחלוקה בעין של מניותיה לחברה האם זד.בי.איי.

ד. כלל ביטוח וסלקום.

לגרנובסקי אין אישור להחזיק בכלל ביטוח. השגת אישור כזה מצד הממונה על הביטוח עלולה לארוך חודשים ארוכים. טכנית ניתן להתגבר על כך, באמצעות למשל הפקדת המניות של כלל ביטוח בידי נאמן. אבל ההערכה היא שאי.די.בי תמשיך בנסיון למכור את השליטה בכלל ביטוח, בנסיון להשלים עסקה בתוך חודשיים-שלושה, בהליך יותר סבלני, ותטען שעקב כך האישור מתייתר.

ה. נסיון דחיית ההצבעה.

אתמול החליטו מחזיקי האג"ח להעדיף את מתווה החלוקה בעין של מניות אי.די.בי פתוח על מתווה הנציגויות המקפח והבעייתי שרקח איל גבאי בתמיכת יואב ערמוני מהנציגות. היום נערכת הצבעה נוספת של המחזיקים לבחור אם להעלות בשבוע הבא את מתווה החלוקה בעין מול מתווה החברה. עד היום המתווה היה ריק מתוכן, ולמרות זאת הסכים השופט אורנשטיין להביאו להצבעה. עתה המתווה מתמלא ב-826 מיליון שקל, שיוזרם הן לאי.די.בי פתוח ויחזק אותה והן למחזיקי האג"ח.

בחירה במתווה החלוקה בעין – משמעותה העברת מניות אי.די.בי פתוח למחזיקי האג"ח של אי.די.בי אחזקות ואלה ינסו למשוך משקיע חדש שיזרים לחברה הון וירכוש מידיהם את השליטה. יש בכך סיכויים אבל גם סיכונים.

אי.די.בי ביקשה לדחות את קיום האסיפה הזו. השאלה היא אם הבקשה תתקבל. מדובר בסכום לא מבוטל, והשוק אומר את דברו בעליות החדות שרושמות המניות ואגרות החוב של אי.די.בי אחזקות בשעה זו בבורסה.

הנציגות באי.די.בי היא במובן מסויים נציגות על הנייר בלבד, משום שהכח נמצא בידי מחזיקי האג"ח הפרטיים שמחזיקים ב-80% מהסדרות בחוב של 1.75 מיליארד שקל.

לא חסרות סיבות לדחות את ההצעה של גרנובסקי: החל מהפירמידה המפוארת שהוא בונה, דרך העובדה שאין קנס במקרה של נסיגה, או העובדה שאת העיסקה יקח להשלים חודש וחצי לפחות. אבל בסופו דל דבר לא הגיעה עד היום הצעה טובה יותר או משהו שמתקרב להצעה הזו למרות שערמוני וחבריו ניסו לפגוש ולעניין גורמים לא מעטים בעיסקה.

הנאמנים והנציגות עלולים להיחשף לתביעות עתידיות של מחזיקי אג"ח במידה וידחו הצעה שיכולה להיות טובה עבורם. מהבחינה הזו חובת הנאמנות שלהם איננה נופלת מזו של החברה ובעלי התפקידים שלה. מבחינת מחזיק האג"ח כסף הוא כסף וצבעו איננו משנה.