חלוקת הדיבידנדים שעלולה לעלות לדסק"ש מיליארד שקל

התביעות הנגזרות נגד דירקטורים בקבוצת אי.די.בי ממשיכות להיערם: בעל מניות בדסק"ש, ראובן רוזנפלד, תובע מדירקטורים בחברה להשיב לקופה 1.28 מיליארד שקל בגין חלוקת דיבידנדים אסורה לאי.די.בי פתוח בשנים 2011–2010.

איחוד דו"חות עם שופרסל

על פי התביעה, שהוגשה לבית המשפט המחוזי מרכז באמצעות עורכי הדין עמית מנור ויוקי שמש, בחודש ינואר 2010 יצאה דסק"ש בהצעת רכש מיוחדת של 8.3% מהון המניות של שופרסל, וזאת במטרה להגיע לאחזקה של 50.3% בשופרסל. לאחר שהצעת הרכש נענתה והחברה השיגה כביכול שליטה טכנית בשופרסל (אחזקה בכמות מניות העולה על 50% מהון המניות של שופרסל), ביצעה החברה, לטענת התובע בניגוד לדין, איחוד של דו"חותיה הכספיים עם אלה של שופרסל.

כתוצאה מאיחוד הדו"חות ויישום, שלכאורה מנוגד לדין, של כללי החשבונאות החדשים שנכנסו לתוקף, זקפה החברה רווח חשבונאי־רעיוני בסכום של 1.28 מיליארד שקל וחילקה רווח זה כדיבידנדים לבעלי מניותיה וכמובן לבעלת השליטה בה. "הואיל והשליטה של החברה בשופרסל הנה מקדמת דנא", נטען בתביעה, "וכללי החשבונאות החדשים נכנסו לתוקף רק בשנת 2010, אסור היה לחברה ליישם בעניין שופרסל את כללי החשבונאות החדשים. אסור היה לרשום רווח רעיוני, ואסור היה לחלק דיבידנד המבוסס על הרווח הרעיוני הנ"ל".

צבי לבנת ונוחי דנקנר

לטענת התובע, מהלך חלוקת הדיבידנדים התבצע משום שרובם של חברי דירקטוריון שופרסל מונה על ידי בעלת השליטה (דסק"ש), ובעלת השליטה בשופרסל מכוונת את פעילותה ושולטת בה. "זיקתם של חברי הדירקטוריון של שופרסל היתה לבעלת השליטה ולחברות נוספות בקבוצת אי.די.בי", נטען בתביעה. "כך, למשל, חלק מחברי דירקטוריון שופרסל היו נוחי דנקנר, אבי פישר, צבי לבנת, יצחק מנור, דורי מנור וזהבה דנקנר, שהנם חלק מבעלי השליטה הישירה בקונצרן אי.די.בי. חברי דירקטוריון אחרים בשופרסל היו אליהו כהן, חיים גבריאלי, יעקב שימל, רפי ביסקר ושאול בן זאב, שעובדים כנושאי משרה בחברות שהנן בקבוצת אי.די.בי או בחברות של בעלי השליטה בקבוצת אי.די.בי".

ניסיון דומה נבלם

בכתב התביעה מפורט מקרה דומה לחלוקת דיבידנדים מחברה בקבוצה, אלרון, על ידי "הגדלת שליטה". מקרה זה נבלם על ידי רשות ני"ע.

ביוני 2010 פרסמה דסק"ש כי היא רכשה כ־1.55% ממניות אלרון והגיעה לאחזקה של כ־50.3% בהון של אלרון (שליטה פורמלית). משכך, דיווחה החברה, יאוחדו הדו"חות הכספיים של החברה עם אלה של אלרון ויבוצע שיערוך על פי השווי ההגון של השקעתה באלרון. השיערוך אמור להניב רישום רווח רעיוני בחברה בסכום של כ־147 מיליון שקל, שלכאורה היה ניתן להיות מחולק כדיבידנד.

באוגוסט מסרה רשות ני"ע לחברה נייר עמדה שלפיו השליטה הטכנית שאליה הגיעה החברה באלרון נטולת משמעות וכי אין לבסס עליה את איחוד הדו"חות הכספיים של החברה עם הדו"חות הכספיים של אלרון. זאת מהטעם שלחברה היתה שליטה באלרון זה תקופה ארוכה, וכי עליה לאחד את דו"חותיה עם אלה של אלרון, באופן רטרואקטיבי (במועד שבו הושגה השליטה באלרון).

התובע מציין כי "חלפו בסך הכל כמה חודשים בין עסקת דסק"ש־שופרסל לבין עסקת דסק"ש־אלרון, ובמהלך תקופה זו לא היה שינוי כלשהו בתקינה החשבונאית. אין מנוס מהמסקנה שלפיה הרווח הרעיוני שנרשם בספרי דסק"ש בעקבות איחוד הדו"חות עם אלה של שופרסל, הוא אינו רווח. כפועל יוצא חלוקת הדיבידנדים של החברה בשנת 2010 ובתחילת 2011, הנובעת כולה מהרווח הרעיוני שנרשם בעת איחוד הדוחות של החברה עם אלה של שופרסל, נעשתה שלא כדין ובלא שהתקיים מבחן הרווח".

לא נמסרה תגובה מטעם דסק"ש.

לאורך השנים התאפיינה קבוצת אי.די.בי בחלוקת דיבידנדים בהקפים גבוהים. מקרה נוסף בקבוצת אי.די.בי של חלוקת דיבידנד שנסמך על מהלך חשבונאי הוא מקרה דילול השליטה בקיורטק. החלוקה לא נבלמה, הרווח הרעיוני היה 194 מיליון שקל, וערך הדיבידינד שחולק עמד על 184 מיליון שקל.