המשביר: הדרישה למומחה שיבחן המיזוג עם מועדון 365 - "סימון המטרה אחרי שהחץ נורה"

בתגובה שהגישה בסוף השבוע קבוצת המשביר, שבשליטת רמי שביט, לבית המשפט נמתחה ביקורת קשה על התנהלות הנאמן, משמרת חברה לשירותי נאמנות, שלטענת המשביר, דרישתו למינוי מומחה כלכלי מונעת מרצונו "לקבל חוות דעת מונחית מטרה".

למרות שמכתב התגובה של קבוצת המשביר לבקשה שהוגשה על ידי הנאמן למחזיקי האג"ח נפרס על פני 22 עמודים, קשה היה למצוא באחד מ-95 סעיפיו מידע חדש ובעל משמעות כלכלית בנוגע למהלך המיזוג שמנסה בעל השליטה, רמי שביט, לקדם בין המשביר החזקות וחברה הבת בבעלות מלאה, מועדון 365.

יחד עם זאת, המכתב רווי בביקורת ישירה ואף בוטה נגד המומחים שמשקלם בהליכים משפטיים, במחלקה הכלכלית בכלל ובהסדרי החוב בפרט, הולך וגדל. בדרך כלל, הטענות כלפי המומחים הכלכליים ומעריכי השווי נשמעות מצד מחזיקי האג"ח ובעלי מניות המיעוט המלינים על השימוש הציני שעושים הדירקטוריונים, חברי ההנהלה ובעלי ההון כדי להכשיר שרצים, אולם נראה שהשימוש המופרז והציני ב"מומחים מטעם" חזר אל בעלי השליטה כמו בומרנג. כך הפך מכתב תגובה לבקשת מידע, למעין "כתב אישום" נגד תעשיית המומחים הכלכליים והערכות השווי.

"כבודם של 'המומחים' במקומם אולם דומה שהגיע העת לשים סוף למשפטיזציה של מומחים", טוענים במשביר באמצעות בא כוחם, עו"ד אמיר ברטוב. ברטוב, שייצג את אי.די.בי פתוח במהלך הסדר החוב של החברה האם, אי.די.בי אחזקות, מכיר מקרוב את הבעייתיות עם הערכות השווי שבאופן פלא מסתדרות בהתאם לצרכים של אלו שמזמינים אותן.

בהקשר זה טוענים במשביר שמאחורי הבקשה של הנאמן למנות מומחה כלכלי מסתתרת כוונה מוצהרת מראש להתנגד למיזוג המתוכנן בקבוצת המשביר ו"לקבל חוות דעת מונחית מטרה שתתמוך ברצון להתנגד למיזוג ממילא". במכתב התגובה של המשביר נכתב לגבי מינוי המומחה ש"היה ברור שהדבר מיותר לגמרי ואם ייעשה - הרי זה רק לצרכי מראית עין או 'לצרכי כיסוי'".

הטיעון המרכזי של המשביר הוא שהעסקתו של המומחה על ידי הנאמן לאחר שהוחלט כבר באסיפת מחזיקי אגרות החוב הראשונה להתנגד למיזוג והמשך קיום מו"מ מול החברה לשיפור הצעתה למחזיקים "מעלה חשש כבד כי עבודת המומחה נועדה לשרת את ההחלטה בבחינת סימון המטרה אחר החץ שנורה".

בסופו של דבר במשביר הביעו נכונות לאפשר למומחה מטעם הנאמן לעיין במסמכים, אולם התנו זאת בכפוף למספר תנאים מגבילים. אלו כוללים את חתימתו על הסכם סודיות ושקריאת המסמכים תעשה במשרדי קבוצת המשביר. בנוסף לכף דורשים הנאמנים שהנאמן יתחייב לשפות את החברה בגין כל נזק שייגרם לה מעיכוב בהליכי המיזוג היה ויתברר כי אין יסוד להתנגדותו למהלך.

לטענת המשביר, עיכוב בהליכי המיזוג יגרום לחברה נזק המסתכם לכל הפחות בכ-7-5 מיליון שקל לשנה. לאור זאת בית המשפט התבקש להורות לנאמן להפקיד התחייבות לשפות את החברה בגין נזקים שיגרמו היה ויתברר כי להתנגדותו להליכי המיזוג לא היה שחר.

במשביר מביעים חשש ש"הצעת המיזוג טורפדה על ידי אותה קבוצת מחזיקים אינטרסנטים שרכשו את אגרות החוב לאחר הודעת המיזוג ואשר הובילו את המחזיקים האחרים ופעלו לסכלו בחוסר תום לב". לפיכך, מועדון 365 דרשה לקבל לידיה את פילוח קולות המצביעים וההצבעות בנטרול ההצבעות של כל מי שרכש את אגרות החוב שלו לאחר ההודעה הראשונה על המיזוג. לנוכח סירובו של הנאמן להעביר לחברה את מבוקשתה, פנתה קבוצת המשביר לבית המשפט בבקשה דחופה שיחייב את הנאמן למסור לידיה את פירוט המצביעים והצבעותיהם, וזאת בפילוח קולות המחזיקים שרכשו את אגרות החוב לאחר ההודעה על המיזוג.

הטענות הקשות של המשביר כלפי נאמן מחזיקי האג"ח לא יישארו ללא תגובה. ל"כלכליסט" נודע שבכוונת משמרת חברה לשירותי נאמנויות להגיש לבית המשפט מכתב תגובה, באמצעות עו"ד אופיר נאור, שמטרתו להפריך את הטענות שהועלו על ידי קבוצת המשביר.

מעו"ד אופיר נאור, המייצג את נאמן מחזיקי האג"ח של מועדון 365 נמסר: "חשבתי שאחרי סיפור אי.די.בי יפנימו בעלי השליטה שמאבקים לא מנצחים בספינים שמופצים לתקשורת ושעדיף ונכון לנהל הידברות עניינית על פני התלהמות ריקה מתוכן והטחת האשמות. אין סיבה לאפשר מיזוג מבלי לבחון את המשמעות שלו והבעיה בשוק ההון היא הפוכה לחלוטין - בעלי שליטה שהתרגלו לעשות בחברות מה שבא להם בלי בקרה להתחשב בנושים. הטענות שמופצות נגן הנאמן והמחזיקים לא מבוססות ובעיקר לא ראויות. המערכה תנוהל בבית המשפט ולא מעל דפי העיתון".