בעלי המניות של מיילן יכריעו מחר אם לרכוש את פריגו

הימים האחרונים היו סוערים במיוחד בגזרת חברות התרופות מיילן ופריגו. רגע לפני שבעלי המניות במיילן יכריעו אם לאפשר להנהלת החברה להגיש הצעה מחייבת לרכישתה של פריגו הקטנה במחיר של כ־30 מיליארד דולר, שבו שני הצדדים להחליף מהלומות זה עם זה. ההצבעה תתקיים מחר, ומיילן זקוקה לתמיכתם של כ־50% מבעלי המניות שלה כדי להמשיך אל השלב הבא. פריגו התנגדה כבר שלוש פעמים להצעותיה של מיילן, ומוסיפה בשלב זה להתנגד לעסקה.  

פאפא עולה להתקפה

שלשום בערב שיגר מנכ"ל פריגו ג'ו פאפא מכתב ליו"ר מיילן רוברט קורי ותקף: "תמיד האמנתי שממשל תאגידי טוב מייצר ערך לבעלי המניות בזמן שממשל תאגידי גרוע יכול להשמיד ערך". בכך רמז פאפא למבנה התאגידי הבעייתי של מיילן, שיצרה גלולת רעל שיכולה לדלל את המשקיעים בכ־50% אם מתקבלת הצעת רכישה לחברה בניגוד לעמדת הדירקטוריון. עוד כתב פאפא: "אנחנו מאמינים במחויבות לבעלי המניות שהם הבעלים האמיתיים של פריגו.

"צפיתי במצוקה מתגברת בגישה ההפוכה של מיילן לבעלי המניות שלה ולעקרונות הממשל התאגידי בזמן המרדף אחרי פריגו. דירקטוריון פריגו שקל את ההצעה של מיילן מתוך רצון טוב, והסברנו בכנות למה לדעתנו ההצעה של מיילן מעריכה בחסר את פריגו ומייצרת סיכונים משמעותיים. מיילן איימה למחוק את פריגו מכל בורסה בעולם, אפילו אם 49% מבעלי המניות שלנו יבחרו שלא להיענות להצעת הרכישה. אנחנו חושבים שאיומים על בעלי מניות והנהלה של חברה הם דרך שלא מתקבלת על הדעת, ומפידבקים שקיבלנו, גם בעלי המניות חושבים כך".

ג'וזף פאפא

קורי לא נשאר חייב וענה לפאפא: "פריגו ממשיכה להגיד דברים מטעים בנוגע להצעת מיילן לרכישת פריגו. אנחנו במיילן מאמינים שהעדות הכי טובה למחויבות שלנו לבעלי המניות היא העובדה שייצרנו ערך לחברה, לבעלי המניות ולבעלי העניין שלנו. ההיסטוריה שלנו מבחינת ביצועים חריגים ויצירת ערך בעשור האחרון מדברת בעד עצמה. אנחנו אסירי תודה על התמיכה של בעלי המניות הרבים של פריגו שדיברנו איתם בנוגע למיזוג בשבועות האחרונים, שחלקם אף אמרו באופן פומבי שהם יתמכו בעסקה".

פרמיה לא אטרקטיבית

על פי הצעת הרכש, מיילן תשלם 75 דולר במזומן על כל מניית פריגו, ובנוסף תעביר לחברה הנרכשת 2.3 מניות של מיילן על כל מניה של פריגו. לפי מחיר המניה הנוכחי של מיילן שעומד על 188 דולר אחרי גל הירידות בוול סטריט — העסקה משקפת פרמיה לא אטרקטיבית של 13% בלבד על מחיר מניית פריגו ערב הגשת הצעת הרכש ממיילן, ב־8 באפריל.

על פי המסתמן, מיילן תצלח את הצבעת בעלי המניות שלה לאישור הרכישה, ללא בעיות מיוחדות. זאת, בעיקר על רקע העובדה שהצעתה של ענקית התרופות הישראלית טבע לרכוש את מיילן ב־43 מיליארד דולר ירדה מהפרק בעקבות החלטתה של טבע לרכוש את אלרגן. כבר כיום, 18.5% מבעלי המניות של מיילן — אבוט (14.2%) וג'ון פולסון (4.3%) — התחייבו לתמוך בהצעה, ומיילן זקוקה לתמיכה של 31.5% נוספים מבעלי המניות כדי להגיע ל־50% הנכספים. טבע, שמחזיקה ב־4.6% ממיילן, והיתה יכולה לנקום במיילן על התנגדותה לרכישתה על ידי טבע תוך כדי הטחת עלבונות קשים מצדו של יו"ר מיילן בטבע ובמנכ"ל שלה, ארז ויגודמן, הודיעה כי היא תישאר ניטרלית בהצבעה.

צילום: בלומברג

הסתירות של גופי הייעוץ

השאלה הגדולה שנותרה פתוחה מבחינתה של מיילן היא כיצד יגיבו המוסדיים המחזיקים בה לשתי ההמלצות הסותרות של גופי הייעוץ האמריקאיים: ISS, שהמליץ להתנגד לרכישה, וגלאס לואיס הקטן יותר, שהמליץ לאשר אותה. עיקר ההתנגדות של ISS נעוץ בחשש שמיילן תצליח לשכנע פחות מ־80% מבעלי המניות בפריגו לאשר את העסקה.

במצב כזה פריגו תישאר חברה ציבורית בבעלות מיילן, שלא תוכל להפיק סינרגיות מלאות מהעסקה. מבחינתם של משקיעי פריגו, הסיבה העיקרית להתנגד לעסקה נעוצה בפרמיה הנמוכה שמציעה להם מיילן, ובנוסף, מניית מיילן עשויה לרדת על רקע אובדן הפטנטים על האפיפן, מוצר המקור שלה למניעת אלרגיה. מבחינתם של משקיעי מיילן, הסיבה העיקרית להתנגדות לעסקה עשויה לנבוע מהעובדה שהרכישה נעשית בניגוד לעמדת הנהלת פריגו, דבר שעלול לגרום לבכירים בהנהלת פריגו לעזוב את החברה אם היא אכן תירכש.

יונתן קרייזמן, אנליסט הפארמה של בנק ירושלים, אמר אתמול: "אני מעריך שיתקבל רוב במיילן לטובת העסקה, כתמונת מראה הפוכה לכך שהעסקה נראית לא אטרקטיבית לבעלי המניות של פריגו". קרייזמן סבור שמיילן תתקשה לשפר את הצעתה לפריגו אחרי האסיפה: "קשה להעלות את החלק של המזומן, מאחר שהחוב של מיילן גבוה. גם אם הרוב במיילן יתמוך בעסקה, זה לא ישפיע על המחזיקים בפריגו, ואני מתקשה להאמין שמיילן תשיג את תמיכתם של 50% מבעלי המניות של פריגו בהמשך".