תשובה ניתק מקרן ארבל ומיהר לחתום עם אבי לוי ואורי מנצור

סאגת מכירת השליטה בדלק ישראל הסתיימה ביום שישי מעט לפני כניסת השבת. קבוצת דלק שבשליטת יצחק תשובה מכרה את השליטה (70%) בדלק ישראל לידי להב אל.אר שבשליטת אבי לוי ולאיש העסקים אורי מנצור תמורת 525 מיליון שקל. ההסכם נחתם בטקס מאולתר בבית הכנסת שערי אוריאל שבבעלות מנצור במבשרת ציון. מנצור שמחזיק בחברת בג"מ שבאמצעותה יבצע את העסקה, ירכוש 35% ממניות דלק במחצית מסכום הרכישה. שני הצדדים יקבלו אופציה לרכישת 3.5% נוספים מדלק, לצורך הכנסת שותף עתידי מתחום הקמעונאות כשבמקרה כזה ימכרו לו הרוכשים 20% מדלק ישראל ויירדו לאחזקה של 50% ממנה. 

רוז'נסקי חוזר לדלק כבעלים

מנצור, תעשיין ירושלמי ותיק שהיה בעבר נשיא הפועל ירושלים בכדורסל, מחזיק בעסקים שונים בראשם מפעל ופורג'ט באופקים העוסק בייצור חומרי גלם ליצרני מגבונים לחים. מנצור הוא גם שותף (25%) בחברה־הבת של להב אל.אר שמחזיקה במרכזים מסחריים בגרמניה. להב אל.אר מוחזקת בידי אבי לוי, מנכ"ל מליסרון עד לפני כשנה; אלי להב, שהקים את מחסני להב וגרנד קניון בבאר שבע; ואיליק רוז'נסקי, לשעבר מנכ"ל דלק נדל"ן. רוז'נסקי החל את דרכו בקבוצת דלק, עוד לפני שהיתה בשליטת תשובה, כמנהל פיתוח עסקי של דלק ישראל. אחרי שתשובה השתלט על הקבוצה הוקמה דלק נדל"ן שרוז'נסקי עמד בראשה. להב, המנוהלת בידי חווה זמיר־טואף, תצא מיידית לגיוס של 100 מיליון שקל במניות כשבעלי המניות הגדולים התחייבו להשקיע 80% מהגיוס.

עד השבוע שעבר עוד הסתמנה קרן ארבל כרוכשת של דלק ישראל אחרי שחתמה על הסכם מחייב מותנה להשקעה של 450 מיליון שקל בדלק ישראל. ההשקעה היתה אמורה להיעשות כהלוואה ל־5 שנים לקבוצת דלק תמורת 20% מדלק ישראל. החזר ההלוואה, שניתנה בריבית של 10% לשנה, התבסס על דיבידנד שנתי והחזר ההשקעה אחרי חמש שנים, שבסיומן היתה ארבל אמורה להישאר עם 20% מדלק ישראל, ועם תשואה של 5% נוספים על ההשקעה.

עוד נקבע בעסקה עם ארבל כי אם פירעון ההלוואה ייתקל בקשיים, היא תקבל לידיה נתחים מדלק ישראל, עד כדי קבלת השליטה (51%) בה, דבר שיחייב את שינוי שטר הנאמנות מול המחזיקים. בשבוע שעבר עמדה להיערך אסיפת אג"ח שבה אמורים היו המחזיקים להצביע על השינויים שביקשה דלק להכניס בשטר הנאמנות כדי שניתן יהיה להוציא את עסקת ארבל אל הפועל. כפי שנחשף בשבוע שעבר ב"כלכליסט", המחזיקים בראשות הראל, ילין לפידות מנורה ופסגות, לא התלהבו מהעסקה עם ארבל והתנגדו לשינוי השטר.

חותמים על העסקה בבית הכנסת שערי אוריאל של אורי מנצור במבשרת ציון. עומדים מימין: שלומי פדידה, סמנכ"ל הכספים של להב אל.אר; יצחק תשובה, בעל השליטה בקבוצת דלק; אלי להב, מבעלי השליטה בלהב אל.אר; חווה זמיר-טואף, מנכ"לית להב אל.אר. יושבים מימין: איליק רוז'נסקי, מבעלי השליטה בלהב אל.אר; עידן ולס, מנכ"ל קבוצת דלק; אבי לוי, יו"ר להב אל.אר ובעל השליטה; גבי לסט, יו"ר קבוצת דלק; אורי מנצור, הבעלים של בג"מ; ואייל מאור, מנכ"ל בג"מ

המוסדיים העדיפו עסקה "נקייה" של מכירת השליטה וכניסת הון נקי לחברה, כשהסכום שייכנס יפרע חוב של 342 מיליון שקל של קבוצת דלק לבנקים וישחרר משיעבוד 40% ממניות דלק קידוחים שיועברו למחזיקי האג"ח שלהם חייבת דלק 5.8 מיליארד שקל. ביום שבו נחשפה ב"כלכליסט" התנגדותם של המוסדיים לעסקת ארבל ערכו תשובה ומנכ"ל דלק, עידן ולס פגישה דחופה עם המוסדיים ובה הסכימו הצדדים על דחיית מועד ההצבעה ל־20 באוקטובר.

מי שהיה אחראי לתגובה המהירה של דלק, בעקבות ההתנגדות, היה ולס, שהשכיל לשמור כל העת על אלטרנטיבה לעסקה, במקרה שאחת תיפול. בערב כיפור הכניס ולס ברגע האחרון סעיף שמאפשר לדלק לצאת מהעסקה עם ארבל אם לא יושגו לה האישורים השונים עד 15 באוקטובר. ואכן ביום חמישי בערב הודיעה דלק לארבל המנוהלת על ידי אמיר הסל על הפסקת התהליך ולמחרת סגרה עם להב ומנצור.

פירוק דלק ישראל לשניים

לפי המתווה המסתמן בכוונת הצדדים לפעול להפרדת דלק לשתי חברות־אחיות. חברת נדל"ן שאליה יועברו 55 התחנות בבעלות החברה, מתוך 270 תחנות שהיא מפעילה, ושם יפותח נדל"ן נוסף בהיקף של אלפי מ"ר; וחברת דלקים, אנרגיה וקמעונאות שבה יפותח תחום הקמעונאות, והיא תונפק כבר בעתיד הקרוב. הבעלות על שתי החברות תהיה בחלקים שווים.

להב אל.אר מתמחה בנדל"ן, מנצור מתמחה בתפעול, כשהרקע של אלי להב בתחום הקמעונאות כמעט משלים את התמונה. הרוכשים צפויים להדיח מתפקידו את בועז צ'צ'יק מנכ"ל דלק ישראל ולגייס מנכ"ל חדש בעל ידע בתחום הקמעונאות והאנרגיה. בעסקה עם ארבל צ'צ'יק היה אמור להישאר בתפקידו. בעבר הורשע צ'ציק בהסדר טיעון בעבירות מנהלים במסגרת עבירות של חברת כרטיסי האשראי כ.א.ל שבניהולו לסליקה של אתרי הימורים ופורנו בניגוד לנוהלי ארגוני האשראי הבינלאומיים, ונידון לארבעה חודשי עבודות שירות.

אבי לוי אמר לכלכליסט כי "אנחנו מאמינים בחברה ובפוטנציאל שלה וביכולות שלנו לפתח את הנדל"ן המסחרי בתוך החברה. זו ההתמחות שלנו, עשינו את זה שנים רבות ואנו מאמינים שנעשה זאת גם בחברה הזו. נפתח את חנויות הנוחות למרכזים שכונתיים קטנים עם בתי קפה. זה מהלך מאד משמעותי עבורנו שיבוא לביטוי בטווח הקצר והארוך".

ולס, שמונה למנכ"ל קבוצת דלק בתחילת השנה, נאלץ להתמודד עם משבר עמוק של החברה עקב ההימור של תשובה על רכישת נכסי שברון בים הצפוני, באמצעות איתקה (100%), במינוף של 1.7 מיליארד דולר. משבר הקורונה והצניחה במחירי הנפט הובילו את דלק למחיקת ענק של 600 מיליון דולר באיתקה שביצעה את הרכישה, והיא כמעט ואיבדה את השליטה על הנכס העיקרי שלה בארץ, דלק קידוחים, שהבנקים החלו לממש שיעבודים על מניותיה.

ולס החל להוביל סדרה של מימושים בחברה, החל ממניות מיעוט בחברת הנדל"ן מהדרין, מניות שליטה בחברת הנפט כהן פיתוח, חברת ההתפלה איי.די.אי, חברת פי גלילות, תחנות כוח ודלק תמלוגים. בסך הכל מימשה קבוצת דלק נכסים בקרוב ל־2 מיליארד שקל. המימושים הובילו לכך שתשובה הצליח לקבל שנה של שקט ממחזיקי האג"ח, למרות שנאלץ להקטין מעט את חלקו בחברה בשל גיוסי ההון שנאלצה לקיים, ובמידה ומחירי הנפט יתאוששו הוא ינצל מהסדר חוב ופשיטת רגל אפשרית. במקביל מימש תשובה יחד עם יקיר גבאי בימים אלה פורטפוליו של 1,440 דירות בארה"ב תחת סטאר המשותפת הפרטית תמורת 1.75 מיליארד דולר.