מי מאיים בתביעה על אפי נכסים ואיך זה יעזור לאלשטיין

האם העימות בין אדוארדו אלשטיין לבין צחי נחמיאס על השליטה בדסק"ש הגיע לאפי נכסים? חברת הנדל"ן, שפועלת בעיקר במזרח אירופה ובמרכזה, דיווחה אתמול על כך שקיבלה מכתב מבעל מניות, ובו הוא מאיים להגיש תביעה נגזרת וייצוגית נגד אפי נכסים.  

אותו בעל מניות טוען כי אף על פי שבאופן רשמי אין לחברה גרעין שליטה, הרי שבפועל ביג, שבשליטת האחים נפתלי, ומגה אור, שבשליטת נחמיאס, שולטות בה. לפיכך, הוא טוען, יש לספור את האחזקות שלהן במשותף, והן עולות על נתח של 25% ממניות החברה, ולכן היה עליהן להגיש הצעת רכש לכלל בעלי המניות. 

מימין: מנכ"ל ביג ויו"ר אפי איתן בר זאב ויו"ר ובעל השליטה במגה אור צחי נחמיאס | צילום: דימה טליאנסקי

כיום מחזיקה מגה אור ב־21.3% ממניות אפי נכסים, ואילו ביג מחזיקה ב־22.8% ממניות החברה. יו"ר ביג איתן בר־זאב מכהן גם יו"ר אפי נכסים.

שתי החברות, שיש להן שיתופי פעולה עסקיים רבים, רכשו את המניות במרץ 2019 במסגרת הסדר החוב של אפריקה ישראל, החברה־האם לשעבר של אפי נכסים, ומאז שווי החברה יותר מהכפיל את עצמו.

אותו בעל מניות טוען כי ביג ומגה אור שולטות יחד באפי נכסים, אך לא ערכו הצעת רכש. למצב זה, לשיטתו, יש השלכות על "נאותות גילויי החברה ודיווחיה, על קיומן של מניות רדומות בהון המניות של החברה ועל תוקפן של החלטות שונות שהתקבלו באסיפות הכלליות של החברה". בעל המניות טוען שישנה, לכאורה, הפרה של הוראות שונות על ידי החברה ונושאי המשרה בה.

אפי נכסים, מצדה, אומרת שהיא לומדת עם היועצים המשפטיים שלה את הטענות, ותשיב בהתאם, אולם מעיון ראשוני במכתב - ומבלי שהטענות העולות בו נבחנו לעומקן - לא ברור מהו הנזק הנטען במכתב לבעלי המניות ומה היקפו. בשיחות סגורות טוענות ביג ומגה אור, שהיחסים ביניהן אינם יוצרים מצב של שליטה משותפת באפי נכסים, וכי מדובר רק באחזקות באותה חברה - לא מעבר לכך. עם זאת, ייתכן שרשות ניירות ערך ומשרד המשפטים יידרשו לבחון את הטענות שעולות במכתב, ולקבוע אם שיתוף הפעולה בין ביג לבין מגה אור הדוק ברמה כזו שיש לקבוע שהן אכן בעלות השליטה באפי נכסים.

ואיך כל זה קשור לאדוארדו אלשטיין? החודש החליט בית המשפט כי מניות השליטה של אלשטיין בדיסקונט השקעות (70%) ייצאו למכירה במכרז, וזאת בשל חובותיה של חברה אחרת של אלשטיין - אי.די.בי פתוח - למחזיקי האג"ח שלה, שמסתכמים ב־2 מיליארד שקל. למחזיקים מאחת הסדרות יש שעבוד על מניות אלה של דסק"ש.

קבוצה בראשות מגה אור הגישה הצעה לרכישת השליטה בדסק"ש תמורת 950 מיליון שקל, ואף הגיעה לסיכום עם הנאמנים. הצעת מגה אור כוללת גם את ביג, ובמסגרתה היא מתחייבת לא להחזיק יותר מ־24.9% מדסק"ש. הסיבה לכך היא שבהיותה חברה ציבורית אין באפשרות מגה אור - כמו כל חברה ציבורית - להיות בעלת השליטה בדסק"ש, משום שלדסק"ש עצמה יש חברות־בנות ציבוריות. לפיכך, אם מגה אור תהיה בעלת השליטה, תיווצר פירמידה בת שלוש שכבות, מצב האסור על פי חוק הריכוזיות.

לכן, אם בעקבות המכתב ששלח אותו בעל מניות לאפי נכסים יוכרז שיתוף הפעולה בין ביג לבין מגה אור כדבוקת שליטה, הרי שאפשר יהיה לטעון זאת גם לגבי ניסיון הרכישה של דסק"ש - דבר שימנע מביג וממגה אור לבצע את אותה.

מי שיוכל להרוויח ממהלך שכזה הוא אלשטיין, שבעצמו שואף לרכוש מחדש את דסק"ש, ששולטת בסלקום, אלרון ונכסים ובניין, שבעצמה מחזיקה בנתח מחברת הנדל"ן המניב גב־ים.

אדוארדו אלשטיין. בעל השליטה לשעבר בדסק"ש | צילום: כפיר סיון

ל"כלכליסט" נודע כי המכתב לאפי נכסים נשלח בידי ורדן בית השקעות. ורדן שיגר ב־30 בספטמבר מכתב בשם מחזיק אג"ח של אי.די.בי לרשות שוק ההון, רשות ני"ע, אי.די.בי ואחרים, ובו טענות קשות על מניפולציות באג"ח של אי.די.בי. כמו כן, במכתב, שנשלח באמצעות משרד עוה"ד בלטר־גוט־אלוני, הועלה חשד לשימוש במידע פנים מצד חברי הנציגות של אג"ח אי.די.בי.

מי שהשיבה למכתב זה היא קרן ברוש של עמיר בירם וגיל דויטש, אחת המחזיקות הגדולות באג"ח אי.די.בי, שמובילה את המאבק באלשטיין. במכתב התשובה כתבה ברוש כי ורדן הוא גוף זניח, שמחזיק באג"ח בערך נקוב של 40 אלף שקל בלבד - דבר המעלה תהיות באשר למניעיו לפעול בנושא, שכן שכר הטרחה לעורך דין אינו פרופורציוני לשווי האחזקות. במכתב ציינה ברוש, כי מבדיקה שעשתה עולה שאותו מחזיק אג"ח, שבשמו פועל ורדן, "אינו תמים. הוא פועל בשיתוף פעולה עם יועץ של אלשטיין. מדובר במעשה חמור, שנועד להלך אימים על ברוש ולהטעות את גורמי הרגולציה בישראל".

ככל הידוע, ורדן לא השיב למכתב, ובקרב מחזיקי האג"ח של אי.די.בי, וכן בסביבת נחמיאס עצמו, משוכנעים כי מי שעומד מאחורי הפנייה לאפי נכסים הוא אותם גורם. מקורבים לאי.די.בי מכחישים כל מעורבות.