המוסדיים נגד חבילת התגמול לבן־משה: "ככה זה לא יעבור"

המוסדיים מתנגדים לתנאי השכר שהתבקשו לאשר ליו"ר רבוע כחול נדל"ן ובעל השליטה מוטי בן־משה. בתחילת ספטמבר זימנה חברת הנדל"ן המניב אסיפה של בעלי מניות, שנדחתה מאז פעמיים. זאת בצל התנגדות עזה בקרב הגופים המוסדיים המחזיקים במניותיה. ההתנגדות נשענת על חוות דעת של חברת הייעוץ למוסדיים אנטרופי.

בן־משה מבקש למשוך עלות שכר של 3.6 מיליון שקל בשנה עבור 80% משרה, רטרואקטיבית, מתחילת 2019. כמו כן מובא לאישור שינוי מדיניות התגמול שלה, שמעניק לבן־משה בונוס, גם הוא רטרואקטיבי. המוסדיים הבהירו את התנגדותם לחברה, ולפי אחד הבכירים בהם, "ברבוע כחול נדל"ן מבינים היטב שבמצב הנוכחי - זה לא יעבור".

האסיפה זומנה במקור ל־14 באוקטובר, וחוות הדעת של אנטרופי נכתבה ב־5 באוקטובר ובה המלצה להתנגד לחלק מהסעיפים, במיוחד אלה הנוגעים לתנאי השכר של בן־משה ומדיניות התגמול החדשה. בפעם הראשונה נדחתה האסיפה ל־28 באוקטובר (היום), ושלשום נדחתה שוב ל־5 בנובמבר. הסיבה שנמסרה בדיווח למשקיעים על הדחייה היתה "החלטת החברה". עד כה לא נרשמו שינויים במסמכי הזימון לאסיפה ובתנאי השכר המוצעים. 

מוטי בן משה | צילום: עמית שעל

עם המוסדיים המחזיקים במניות רבוע כחול נדל"ן נמנים חברת מנורה שמחזיקה ב־14.8% מהון המניות, הראל (4%), הפניקס (3.3%), ילין לפידות (1.7%), כלל ביטוח (1.2%), קרנות ההשתלמות של המורים והגננות (1%) וגופים נוספים.

החברה באחוזון ה־54%, התגמול ליו"ר באחוזון 82%

לבן־משה שליטה מלאה (100%) באלון רבוע כחול, שמחזיקה בשליטה בחברת רבוע כחול נדל"ן (57.36%). בן־משה מכהן מאוגוסט 2017 כיו"ר רבוע כחול נדל"ן, שנסחרת בשווי של 1.6 מיליארד שקל, ומחזיק ב־1.86% ממניותיה בנוסף לאחזקה בחברה־האם.

תנאי השכר שמבקשת חברת הנדל"ן המניב לאשר לו הם עבור 80% משרה, וכוללים רכיב קבוע של 1.82 מיליון שקל בשנה ותקרת בונוס בסכום דומה, ובסך הכל 3.65 מיליון שקל. באנטרופי מציינים כי מבדיקה שערכו בקרב חברות הנדל"ן המניב, פעילות רבוע כחול נדל"ן ממקמת אותה באחוזון ה־54%, אך חבילת התגמול המוצעת ליו"ר עומדת על אחוזון 82%. "עלות התגמול המוצעת עבור יו"ר הדירקטוריון גבוהה ביחס לגודלה וביצועיה של החברה, וכן ביחס לשכרם של יו"רים אחרים מחברות בעלות היקפי פעילות דומים מתחום הנדל"ן", מציינים באנטרופי, וממליצים למוסדיים להתנגד להצעה.

בעלי המניות מתבקשים לאשר מדיניות תגמול שלמעשה זונחת את המודל הקודם, שבדק את הרווח הנקי והתמקד בנתוני ה־NOI (דמי שכירות מתואמים) ו־FFO (רווח תזרימי תפעולי) של החברה. הם מתבקשים לאשר לבן־משה תקרת שכר של 6.8 מיליון שקל שתורכב משכר מבי של 2.4 מיליון שקל עבור 100% משרה, תקרת בונוס שנתי בסכום דומה ותקרת תשלום מבוסס מניות של 2 מיליון שקל נוספים. תקרת השכר למנכ"ל תעמוד על 6.12 מיליון שקל ולסמנכ"לים על 2.52 מיליון שקל.

"על החברה לקבוע מנגנון מענק מאתגר יותר"

מדיניות התגמול החדשה כוללת בונוס גמיש למדי. לפי המודל המוצע, אם החברה תעבור תשואת FFO של 6%, יקבל בן־משה את הבונוס, אך אם תיכשל במבחן זה, ייבדק נתון אחר - הממוצע של תשואת ה־FFO בשלוש השנים הקודמות. אם אותו ממוצע יהיה גבוה מ־6%, עדיין ישולם הבונוס. באנטרופי "סבורים כי על החברה לקבוע מנגנון מענק מאתגר יותר, כך שתשואת FFO של 6% תשקף את תנאי הסף לקבלת המענק, אך לא את תקרת המענק". לפי סימולציה שערכו, "בשלוש השנים האחרונות היה זכאי יו"ר החברה לתקרת המענק על בסיס המנגנון המוצע; ממוצע תשואת ה־FFO של החברה בשלוש השנים האחרונות עומד על 6.8%".

בנוסף, בעלי המניות מתבקשים לאשר תשלום לבן־משה על כהונתו כיו"ר בשנים 2017 ו־2018, שעבורן לא קיבל שכר. מדובר בתשלום של 114 אלף שקל לחודש עבור 60% משרה ובונוס של מיליון שקל עבור כל שנה, שכן תשואת ה־FFO עמדה על 6.55% בממוצע. מדובר בתשלום של 4.74 מיליון שקל לבן־משה. באנטרופי גורסים שהסכמי שכר יש לאשר טרם מועד תחילת ההעסקה, ולא בדיעבד. כמו כן, מתנגדים שם לרטרואקטיביות בחישוב הבונוס.