אלשטיין הופך לשותף שווה לדנקנר באי.די.בי

הסכם חדש בין נוחי דנקנר לאיש העסקים אדוארדו אלשטיין בנוגע לשליטה באי.די.בי. האופציה של אלשטיין להשקיע 75 מיליון דולר נוספים בחברת גנדן, המחזיקה בשליטה באי.די.בי, הומרה להסכם חדש שבו ישקיע אלשטיין 18 מיליון דולר בגנדן ואת ההפרש, 57 מיליון דולר, ישירות באי.די.בי אחזקות. ההסכם נחשף ביום שישי אחר הצהריים באתר "כלכליסט" והפתיע גורמים רבים בשוק ההון, שגרסו כי אלשטיין נסוג מהשקעה נוספת בחברה. אלשטיין כבר השקיע 25 מיליון דולר בגנדן תמורת 10% מהחברה בספטמבר 2012.

הזרמת ההון מותנית בהסכמת הבנקים המלווים של גנדן - לאומי ומזרחי טפחות. החוב הגדול של גנדן הוא ללאומי, כ־450 מיליון שקל, והחוב למזרחי טפחות הוא כ־80 מיליון שקל. הרקע להסכם החדש ולביטול ההסכם הקודם הוא ביטול ההסדר מצד בנק לאומי לפני שבוע וחצי, שהיה כרוך במחיקה של כ־150 מיליון שקל מהחוב ובהזרמה של סכום דומה במזומן.

במקרה של אי־הסכמה עלולים לאומי ומזרחי טפחות להוביל את גנדן לפירוק ולמנוע את ההסדר. מלאומי נמסר אתמול בתגובה: "לא מתנהלים מגעים להסדר חוב עם קבוצת גנדן. הבנק יפעל בכל האמצעים העומדים לרשותו על מנת לגבות את חובו".

אלשטיין יקבל תמורת 18 מיליון הדולרים הנוספים כ־21% מגנדן לפי שווי של כ־100 מיליון דולר לחברה. את ההשקעה הקודמת עשה אלשטיין לפי שווי גבוה בהרבה - 250 מיליון דולר. 57 מיליון דולר יוזרמו לאי.די.בי אחזקות בהנפקת זכויות במחיר שיהיה נמוך מממוצע שער המניה של אי.די.בי אחזקות בחודש שלפני הגיוס. כיום נסחרת החברה לפי שווי של 420 מיליון שקל, וההזרמה תעניק לאלשטיין כ־33% ממניות אי.די.בי אחזקות. אלשטיין משקיע בסך הכל כ־100 מיליון דולר, ודנקנר הופך שותף מלא שלו להשקעה ומקבל מחצית מהמניות בעסקה שהוא מממן בהלוואה של 50 מיליון דולר מאלשטיין לחמש שנים - הלוואת נון רקורס, שהבטוחות בגינה הן המניות עצמן. כל איחור של דנקנר בהחזר ההלוואה במסגרת חמש שנים ממועד לקיחתה פירושו אובדן נתח יחסי מהמניות שלו, שיופקדו בנאמנות ויועברו לידי אלשטיין. אלשטיין יקבל 30.77% ממניות גנדן.

אלשטיין הגיע לארץ גם הוא ביום שישי לאחר מו"מ אינטנסיבי שנערך מיום ראשון עד יום חמישי בערב בבית מלון בבואנוס איירס, שבבעלות חברת IRSA שבשליטתו. העסקה נעשית באמצעות חברה־בת שלה בשם דולפין, ואת המו"מ מטעמו ניהלו הוא עצמו, אחיו אלחנדרו וסאול צ'אנג, פרקליטו של אלשטיין ויד ימינו. מטעם אי.די.בי היו אלה דנקנר, המנכ"ל חיים גבריאלי והסמנכ"ל רועי מלצר. אלשטיין ימונה לסגן יו"ר אי.די.בי לצד דנקנר, שישמש כיו"ר.

אלשטיין יפגוש היום את נציגות אי.די.בי אחזקות ובהמשך השבוע את מנהלי בנק לאומי ומזרחי טפחות, זאת בניסיון להגיע עמם להסדר. לשני הבנקים הוא צפוי להציע הסדר בפריסה ארוכת טווח של החוב, ללא מחיקה, בתמורה להזרמה לגנדן. לאי.די.בי אחזקות חוב של 2.05 מיליארד שקל, 1.75 מיליארד ממנו למחזיקי האג"ח והיתר לבנקים לאומי וקרדיט סוויס.

במקביל יתקיים הבוקר בבית המשפט המחוזי בתל אביב דיון בתביעה של נציגות מחזיקי האג"ח של אי.די.בי פתוח. מטרת הדיון היא להחליט על תוכנית הבראה לחברה, מאחר שאינה סולבנטית ואינה מסוגלת לשלם את חובותיה. את הנציגות מובילים קרן יורק, בראשות ג'רמי בלנק, ופסגות, בראשות חגי בדש.

כל הבנקים הנושים של אי.די.בי פתוח – ובהם שני הבנקים הזרים BNP פאריבה ו־HSBC - הגישו התנגדות נחרצת לדרישה של הנציגות, וכן החברה ונציגות אי.די.בי אחזקות.

האם ההסכם החדש מציל את דנקנר מנפילה?

עדיין לא, אבל הוא קונה לו עוד זמן. רק לפני שבוע נראה היה שהנפילה של נוחי דנקנר היא עובדה מוגמרת, אבל הבוקר אי.די.בי מגיעה אל הדיון בבית המשפט המחוזי בתל אביב עם משקיע שמוכן להזרים 75 מיליון דולר לגנדן ולאי.די.בי אחזקות, החברות שבמעלה הפירמידה.

אלשטיין יכול היה להשקיע בחברות קרובות יותר לנכסים, כלומר במורד הפירמידה. למשל, לרכוש נתח מאי.די.בי פתוח או מדסק"ש. העובדה שבחר בגנדן ובאי.די.בי אחזקות סותרת את הטיעונים של ג'רמי בלנק, נציג קרן יורק בישראל, ושל חגי בדש, מנכ"ל פסגות, שלפיהם אי.די.בי פתוח (שמוחזקת ב־100% על ידי אי.די.בי אחזקות) אינה סולבנטית ויש להעביר אותה לשליטת מחזיקי האג"ח במסגרת תוכנית הבראה. ההשקעה מעבירה מסר שיש כאן משקיע שמייחס שווי גבוה לאי.די.בי אחזקות ולגנדן, שממנו נגזר שווי גבוה בהרבה לכל חברות הקונצרן, ומעידה שמבחינת אלשטיין ערך הנכסים באי.די.בי פתוח עולה על ערך ההתחייבויות.

נראה שזו היתה הזדמנות אחרונה עבור דנקנר. סביר להניח שהוא לא שילם את המחיר בקלות, אבל הברירה האחרת היתה סוף העידן שלו באי.די.בי, ומהבחינה הזאת הוא הצליח לשרוד ולחזור עם הישג. לא בטוח שהוא יכול לפתוח בקבוק שמפניה - יעברו חודשים ואפילו שנים עד שהאיום על אי.די.בי יוסר, אם בכלל. ואולם, במאבק שמסתמן בין אלשטיין לבין ג'רמי בלנק על השליטה בקונצרן יוכל דנקנר להרוויח בצד של אלשטיין מהתאוששות של אי.די.בי. במקביל הוא יוכל להמשיך לכהן כיו"ר החברה ולשלוט בה, לצד אלשטיין, גם אם האחרון הופך לדמות הדומיננטית בה מבחינה עסקית, ולסגן יו"ר בחברה עצמה ובכל חברה שבה משמש דנקנר כיו"ר.

מה בעצם השיג אלשטיין בהסכם החדש?

יותר מניות תמורת פחות כסף. במו"מ האינטנסיבי בארגנטינה נהג אלשטיין כנראה בקשיחות. לצד הכבוד וכנראה גם החיבה לדנקנר לא היסס וניצל את מצבו הפגיע ואת הנחיתות שעמה הגיע לארגנטינה לשיפור מהותי של העסקה שהוא עושה. גם בארגנטינה עקבו אחרי החדשות מישראל והבינו שאפשר להשיג הרבה יותר באותו המחיר. אם קודם דובר על השקעה של 75 מיליון דולר נוספים תמורת 21% ממניות גנדן (שמחזיקה ב־47% ממניות אי.די.בי אחזקות), הרי שעכשיו הוא מקבל את אותן מניות תמורת השקעה קטנה בהרבה - 18 מיליון דולר בלבד. את היתרה הוא משקיע קרוב יותר לנכסים, באי.די.בי אחזקות.

במתווה הקודם היה אלשטיין אמור להחזיק בשרשור בכ־16% ממניות אי.די.בי אחזקות, וכך גם באי.די.בי פתוח, המוחזקת ב־100% בידי אי.די.בי אחזקות. עכשיו הוא יחזיק בכ־33% ממניות אי.די.בי אחזקות ופתוח, כלומר כפול מהמתווה הקודם: 13% בשרשור דרך האחזקה בגנדן ו־33% ישירות (בשותפות שווה עם דנקנר). כמו כן, מחצית מסכום ההשקעה הכולל, 50 מיליון דולר, הופכת להלוואה לדנקנר, שחייב להחזיר אותה בתוך חמש שנים בתשלומים שנקבעו לאורך התקופה. כל פיגור בתשלום יעביר חלק יחסי מהמניות של דנקנר באי.די.בי לידי אלשטיין ויהפוך אותו מיד לבעל השליטה בחברה. הפעם מניות השליטה באי.די.בי אחזקות לא משועבדות (בגנדן היו משועבדות ללאומי ולמזרחי טפחות), והן נשארו בידי אלשטיין, כך שהאיום על השליטה באי.די.בי קטן יותר.

היו כבר הערכות שהעסקה לא תושלם. מה עיכב את אלשטיין?

את 25 מיליון הדולרים הראשונים השקיע אלשטיין בסיום מו"מ קצר עם דנקנר וללא בדיקה של החברה. מאז ביצעו הוא ואנשיו בדיקה מעמיקה בקבוצה במסגרת בדיקות נאותות שנמשכו יותר מחצי שנה, ובה "לא השאירו אבן שלא נבדקה", כדברי אחד המעורבים. את 75 מיליון הדולרים הנוספים הוא משקיע אחרי הבדיקות, כך שניתן להניח שהוא מאמין בהתאוששות עתידית של אי.די.בי וברווח גדול על ההשקעה. עם זאת, סביר שהוא מביא בחשבון גם אופציות אחרות של משבר נוסף ושל שקיעה מוחלטת של החברה.

אם עד שלשום היו הערכות שהסיבה להשקעה היא המעורבות והתיווך של הרב פינטו, שחיבר בין שני אנשי העסקים, הרי שעתה נראה כי מדובר במשקיע שמאמין שזיהה הזדמנות ומעוניין בשליטה בקונצרן הגדול בישראל. יש דוגמאות בעברו העסקי של אלשטיין לרכישות שעשה במחירי סוף עונה בעיצומו של משבר, כך פורטפוליו הנדל"ן שבנה לפני 20 שנה או בניין הליפסטיק בניו יורק, שרכש עם ג'קי בן זקן ומימש ברווח של עשרות מיליוני דולרים כמה שנים לאחר מכן. אפילו אלשטיין לא ישקיע 100 מיליון דולר בגלל עצה של רב.

האם אלשטיין שדרג את מעמדו במתווה החדש של ההסכם?

כן. בהסכם הקודם הוא היה שותף של דנקנר, שנשאר בעל השליטה באי.די.בי. בהסכם החדש יחזיקו השניים בשליטה משותפת בחברה ודנקנר כבר לא לבד.

את המעמד הזה הוא חייב לרקפת רוסק־עמינח, מנכ"לית בנק לאומי, ולהודעה בת ארבע השורות שפרסמה ביום שישי לפני שבוע וחצי, שבה נטען כי אין היתכנות לעסקת אלשטיין.

אמנם רוסק־עמינח ביטלה הסדר שרצה אלשטיין, אבל היא הכניסה את שותפו החדש לעמדת מגננה משמעותית.

מהן ההשלכות של שינוי מתווה העסקה?

לעובדה שבמתווה הקודם הכסף של אלשטיין היה זורם דרך גנדן היתה משמעות, משום שהדבר היה מלווה בפטור מתביעות. במסגרת התביעות בבית המשפט על משיכת דיבידנדים של בעלי המניות באי.די.בי נתבעת גם גנדן, ובמצב החדש הפטור עלול לא לכלול את גנדן, כך שלאומי עלול למצוא את עצמו עם נושים נוספים בגנדן, שלא היו קיימים במתווה הקודם.

הפגישה הראשונה של אלשטיין היום תהיה עם נציגות אי.די.בי אחזקות. זו החברה הבעייתית כרגע, משום שבלי הסדר עם מחזיקי האג"ח שלה הפירמידה מתמוטטת מיד. אלשטיין יציג בפניהם את המתווה ויבקש את הסכמתם. הנציגות הציבה בפני דנקנר אולטימטום לאלשטיין - להפקיד עשרות מיליוני דולרים בנאמנות עד היום - כדי להוכיח את רצינות כוונותיו למימוש האופציה. אלשטיין לא מוכן להפקיד כספים בנאמנות, ואת הדרישה הזאת לא ישיגו המחזיקים. עם זאת, ההסכם הזה הרבה יותר טוב מבחינתם, מאחר שהוא כבר איננו אופציה, אלא הסכם של ממש. "יום אחרי ההסדר הולכים לבית המשפט ואני מעביר את הכסף", יבטיח להם אלשטיין. ההסדר יהיה אותו הסדר שסוכם במרץ.

כמו כן, ההזרמה הכללית שמתחייב אליה אלשטיין בהנפקת הזכויות של אי.די.בי תהיה יותר מ־57 מיליון דולר. במתווה המקורי אמורים היו המחזיקים לקבל 235 מיליון שקל במזומן. משפחת מנור תשתתף בהנפקת הזכויות וככל הנראה גם משפחת לבנת, שכן רק מי שמשתתף בהזרמה ייהנה מפטור עתידי מתביעות. מדובר בעשרות מיליוני שקלים נוספים שיוזרמו לקופת החברה. אנשי הנציגות אוהבים את ההסכם החדש ומרגישים מאוימים פחות מנציגות אי.די.בי פתוח ומהתביעה שלה, שעלולה היתה לשמוט את הקרקע מההסדר שהשיגו באחזקות.

הצד המעניין ביותר הוא של ג'רמי בלנק וקרן יורק. עד שלשום נראתה הדרך שלהם לשליטה באי.די.בי קצרה הרבה יותר. הבוקר, בבית המשפט, יצטרכו להזיע כדי לשכנע את השופט איתן אורנשטיין שהחברה צריכה לעבור לידיים שלהם. אחרי העסקה של אלשטיין ומול התנגדות גורפת של כל הבנקים הנושים ושל נציגות אי.די.בי אחזקות הופכת המשימה הזאת כמעט בלתי אפשרית.

מה השלב הבא במגעים עם הבנקים?

בימים הקרובים ייפגש אלשטיין עם לאומי ועם מזרחי טפחות ויציג בפניהם הצעה להסדר חוב חדש. ההצעה תכלול פריסה ארוכה ל־15–20 שנה, ללא מחיקת חוב, והזרמת מזומן בהיקף נמוך בהרבה מהתכנון המקורי. 18 מיליון הדולרים שהוא אמור להזרים לגנדן יועברו לשני הבנקים. לאומי ומזרחי טפחות יצטרכו להחליט אם להתחיל במו"מ ולהציג את דרישותיהם.

רוסק־עמינח משלמת גם היא מחיר. 150 מיליון שקל במזומן, הסכום שהיתה אמורה לפגוש במתווה הראשון, כבר לא יגיעו. לאומי כבר ביצע הפרשה על החוב של גנדן. ואולם, על פי הכללים של בנק ישראל, הבנק יכול לרשום ריקברי של החוב רק עם הגעת התשלום האחרון בהסדר חדש. כלומר, אם בהסדר הקודם הבנק יכול היה לרשום את הסכום בתוך חמש־שמונה שנים, הרי שעתה זה ייעשה בתקופה כפולה, אם כמובן יחליט הבנק לנסות להגיע להסדר.

נוסף על כך, בעיני לאומי ומזרחי טפחות הופכת גנדן לחברה חלשה יותר. המניות שלה באי.די.בי, שמשועבדות ללאומי, ידוללו באופן משמעותי, מכיוון שגנדן לא תשתתף בהנפקת הזכויות שבה יזרים אלשטיין את הכסף. משכך, הבטוחות שוות פחות, אלא אם כן תתחזק החברה בעתיד. היא התחייבה לפעול למימוש החוב כולו, אך בעוד במתווה המקורי אמורה היתה לפגוש שליש מהחוב במזומן, עתה מזרים אלשטיין סכום נמוך יותר של 18 מיליון דולר לגנדן. מנגד, הסדר באי.די.בי מבטיח לה בטוחה בחברה חזקה יותר וסיכוי גבוה יותר להתאושש; במקרה של ריקברי לאומי צפוי ליהנות מההתאוששות הזאת.

מזרחי טפחות בעמדה דומה. ההסכמה של שני הבנקים מחויבת כדי לאשר הסדר באי.די.בי אחזקות. לאומי שותף, אגב, גם להסדר באי.די.בי אחזקות, שם יש לחברה חוב של 150 מיליון שקל כלפיו. בהנחה שדברים ימשיכו לדלוף מהמו"מ להסדר מול לאומי ומזרחי טפחות, גם אם לא ישירות לתקשורת, אלא לדוגמה לנציגות אי.די.בי פתוח, יתקשה לאומי להתנהל בצורה עסקית נקייה וימשיך להיות נתון ללחצים חיצוניים בניהול המשבר.

הן לאומי והן מזרחי טפחות לא יאשרו ככל הנראה הסדר חוב חדש בלי לאלץ את דנקנר להזרים לגנדן גם הון אישי שלו לנוכח הסיטואציה שנוצרה סביב החוב של גנדן וההד הציבורי. משום כך צפויה הזרמת הון אישי של דנקנר, אם הוא יוכל לעמוד בה (וייתכן שגם של חלק משותפיו), לגנדן במסגרת הסדר עם הבנקים. "הציבור רוצה לראות דם, והבנקים יהיו חייבים לנקוט צעד כזה", העריך גורם המקורב למגעים להסדר.