פסגות ומיטב דש יתנגדו לחבילת השכר של לפידות בשיכון ובינוי

לחצו כאן לערוץ הטלגרם של מדור שוק ההון בכלכליסט

חבילות השכר הנדיבות שדירקטוריון שיכון ובינוי ובעל השליטה נתי סיידוף רוצים לחלק למנהליה מעוררות סערה בקרב הגופים המוסדיים שאמורים לאשר אותן.

ל"כלכליסט" נודע כי אף שהשכר של המנכ"ל הטרי אייל לפידות, שכר היו"ר תמיר כהן ושכר ומענק פרידה למנכ"ל הפורש משה לחמני יובאו לאישור רק לקראת סוף מאי, שני בתי ההשקעות הגדולים בישראל כבר קיבלו החלטה - להתנגד לשלוש החבילות המבוקשות. מדובר בבתי ההשקעות פסגות ומיטב דש של"כלכליסט" נודע כי כבר קיבלו החלטה בעניין.

מימין: תמיר כהן, אייל לפידות וגל סטאל | צילומים: אוראל כהן, עמית שעל

להתעלם מהמלצת אנטרופי

בשיכון ובינוי אמנם הבהירו בזימון לאסיפה הכללית, שאנטרופי חברת הייעוץ שמספקת המלצות הצבעה למוסדיים, נוטה לתמוך בשכרו של לפידות - מיטב דש שמשתמש בשירותיה של אנטרופי צפוי להתעלם מההמלצה, לכנס את ועדת ההשקעות שלו כדי להחליט אם לאשר או לדחות המלצה של גוף חיצוני "אובייקטיבי". פסגות ממילא לא משתמש בשירותי הייעוץ של אנטרופי ומבצע הליך ניתוח פנימי מבוסס מדיניות מוגדרת מראש.

שכרו של לפידות מורכב מעלות שוטפת של 4 מיליון שקל; בונוס של 4 מיליון שקל התלוי ברווח מינימלי של 100 מיליון שקל לשיכון ובינוי (שכבר מובטח ב־2019); מענק חתימה חד־פעמי של 2 מיליון שקל שישולם לו גם במקרה ששכרו לא יאושר באסיפה הכללית; ועוד חבילת אופציות בשווי של 65 מיליון שקל שתעניק לו 5% ממניות שיכון ובינוי בתוך חמש שנים ותביא את עלות שכרו השנתית ל־20 מיליון שקל בחמש השנים הקרובות. בתוך כך, מבקשת שיכון ובינוי לאשר ללחמני, שנדחק הצידה לטובת מינוי לפידות, שכר בעלות של ‭ 12.2‬ מיליון שקל עבור 2019‬, שמורכב משכר בסיס של מיליון שקל, אופציות בשווי‭ 4.3 ‬ מיליון שקל ומענק פרישה של ‭ 5.74‬ מיליון שקל.

התנגדות לקנס החריג

לא ברור מה יהיה התמריץ של בעלי מניות המיעוט לאשר כעת ללחמני חבילת שכר נדיבה כל כך, בעיקר כשהוא מסיים את תפקידו ובהתחשב בפרשת השוחד הנחקרת בחודשים האחרונים בקרב בכירי החברה שרלבנטית לתקופה בה לחמני כיהן כיו"ר. בנוסף, מתבקשים בעלי המניות לאשר לתמיר כהן שכר בעלות שנתית של 12.5 מיליון שקל שיורכב משכר בסיס של ‭ 2.26‬ מיליון שקל; מענק חתימה של ‭ 340 ‬ אלף שקל, מענק של ‭ 2.2‬ מיליון שקל ואופציות בתחשיב שנתי של ‭ 7.7‬ מיליון שקל.

בבתי ההשקעות ביקשו שלא להתייחס להחלטת ההצבעה שלהם אך ל"כלכליסט" נודע כי מקורה בסיבות הבאות: ראשית, התנגדות לקנס החריג של 2 שקל ששיכון ובינוי מבקשת להשית על החברה ובעלי המניות אם אלה יחליטו שלא לאשר את חבילת השכר המוצעת ללפידות. שני מיליון שקל אלה, שמוגדרים כמענק חתימה, ישולמו ללפידות גם אם חבילת שכרו לא תאושר, ולפידות יוכל אז לשקול את המשך דרכו. חוקיות הקנס הזה לא ברורה כלל, שכן אם המוסדיים נדרשים לאשר את חבילת השכר ומתנגדים לה, הם על פניו מתנגדים גם לקנס.

שנית, התנגדות נוספת היא לחבילת האופציות הנדיבה המוצעת למנכ"ל. אף שנהוג להעניק אופציות למנהלים כדי לתמרץ אותם להשיא את ערך המניה ולייצר זהות אינטרסים עם בעלי המניות, גם בחברות גדולות כמו שיכון ובינוי לרוב מדובר באופציות של עד 1% לכל היותר מהון החברה, ואילו כאן מבקש לפידות 5% ממניות החברה, במה שכמובן ידלל את אחזקות יתר בעלי המניות בצורה משמעותית.

האופציות אינן סבירות

בפסגות ומיטב דש דוחים גם הטיעון שלפיו מניית שיכון ובינוי עלתה בשיעור של 34% מאז שנודע כי לפידות מועמד להיות מנכ"ל החברה, ולטענתם היא בסך הכל חזרה למחירה ערב חשיפת חשדות השוחד שלכאורה העניקו בכיריה במדינות זרות שבהן פעלו. לפיכך, העובדה שהאופציות של לפידות כבר נמצאות עמוק בתוך הכסף, איננה סבירה.

הנעלם של הצבעת הפניקס

לפי אתר דה אינווסטור, נכון לסוף 2018 מיטב דש אמנם נמנים על 10 המשקיעים הגדולים בשיכון ובינוי אך פסגות משקיע קטן יחסית. המשפיעים הגדולים לפי האתר על תוצאות ההצבעה הן חברות הביטוח הגדולות - מגדל, הראל, מנורה, כלל והפניקס ובית ההשקעות מור. על פי הערכות, מספיק ש־50% מהמוסדיים יתנגדו לחבילות השכר, כדי להפיל אותן. אלא שככל הידוע מגדל מכרה את כל אחזקותיה בשיכון ובינוי ברבעון האחרון של 2018 והפניקס צפויה ככל הנראה להימנע מהצבעה בשל פוטנציאל ניגוד העניינים הכרוך בכך שלפידות ניהל את החברה במשך עשור. אם הפניקס אכן תמנע מהצבעה הסיכויים לאישור חבילות השכר שמציעה שיכון ובינוי לבכיריה מתחזקים. בהראל, כלל, מנורה ובבית ההשקעות מור טרם החליטו כיצד להצביע.

בדומה לנהוג בשוק ההון גם בשיכון ובינוי לא מתכוונים להתבזות עם הצבעה שתוביל לאי־אישורן של חבילות השכר, ובשבועות הקרובים בכוונת בכיריה לגשש בקרב המוסדיים כדי להבין לאן נושבת הרוח מבחינת ההצבעה. אם עוד גופים ייטו לכיוון של פסגות ומיטב דש סביר להניח ששיכון ובינוי תעדכן את הצעת השכר ללפידות, בדגש על רכיב האופציות שמחיר המימוש שלהן ישתנה, וגם רכיב הפיצוי של 2 מיליון השקלים עוד עשוי להשתנות במקרה של התנגדות המוסדיים באסיפה.

משיכון ובינוי נמסר כי אופן הצגת תנאי השכר והאופציות ליו״ר ולמנכ״ל הוא שגוי מיסודו שכן רובו המוחלט של התגמול הוא תגמול המתבסס על עליה משמעותית בערך המניה, והוא מותנה בביצועים יוצאי דופן לטובת בעלי המניות של שיכון ובינוי.

כל ניסיון להציג את התגמול המוצע ככזה הפוגע בבעלי המניות של שיכון ובינוי נועד לפגוע בחברה ולמנוע ממנה מלהמשיך ולהשיא ערך לבעלי המניות שלה.