כלל החזקות רוכשת את MAX לפי שווי של 2.47 מיליארד שקל

עסקת ענק בשוק הפיננסים: חברת כלל החזקות סיכמה על רכישת חברת כרטיסי האשראי MAX, לפי שווי של 2.47 מיליארד שקל, מידי בעלת השליטה קרן ורבורג פינקוס. הצדדים חתמו על מזכר הבנות לא מחייב לקראת בדיקת נאותות, שאחריה הוא צפוי להפוך להסכם חתום. לאחר הרכישה MAX תוחזק תחת כלל החזקות, ותהפוך לחברה-אחות של כלל ביטוח. במסגרת העסקה חברת פתרונות התשלומים Hyp, שנמצאת כיום בבעלות של MAX, תהפוך גם היא לחברה-אחות לכלל ביטוח ול-MAX.

ההסכם שעליו חתמו הצדדים היום (א') הוא פרי של משא ומתן שנערך בחודשיים האחרונים, שבמסגרתו בחנה כלל את נתוני MAX. מטעם כלל ניהל את המו"מ המנכ"ל יורם נוה, בעוד ירון בלוך ניהל את המגעים מטעם ורבורג פינקוס. בלוך מכהן כיום כיו"ר MAX ומשמש כיועץ בכיר לוורבורג פינקוס בישראל. השלמת העסקה דורשת את אישורם של הפיקוח על הבנקים וכן של רשות התחרות.

אם תושלם העסקה, תצא ורבורג פינקוס מההשקעה ב-MAX, שלוש שנים בלבד אחרי שרכשה את השליטה בה, עם תשואה של כ-27%. קבוצת משקיעים בראשות קרן הפרייבט אקוויטי האמריקאית - שכללה גם את כלל ביטוח, מנורה מבטחים וקבוצת ההשקעות אלייד - רכשה את MAX, אז תחת השם לאומי קארד, מידי בנק לאומי במסגרת אימוץ המלצות ועדת שטרום, שקבעו כי יש להפריד את חברות כרטיסי האשראי הגדולות מהבנקים. העסקה בוצעה לפי שווי של כ-2.5 מיליארד שקל. לפני השלמת העסקה לאומי קארד חילקה ללאומי דיבידנד של 550 מיליון שקל, כך שהשווי בפועל עמד על 1.95 מיליארד שקל. מי שעמד אז בצד המוכר היה בלוך עצמו, שניהל אז את לאומי פרטנרס, זרוע ההשקעות הריאליות של לאומי, והוא למעשה חצה את הקווים לקרן הרוכשת.

על פי ההסכם, התמורה תפחת ב-3.5 מיליון שקל מדי חודש לאחר החתימה על ההסכם, שווי הוצאות המימון החודשי על ורבורג פינקוס לקונסורציום שסיפק לה את האשראי. מאידך, לסכום יצטרפו 16.5 מיליון שקל אם ההסכם לא יתממש בתוך חמישה חודשים לאחר החתימה על ההסכם המחייב, או החל מנובמבר 2022 ועד למועד ההשלמה. התמורה עבור החברה תינתן במניות ובהקצאה של מניות כלל לפי שווי של 76.86 שקל למניה. המניות לא יהוו יותר מ-5% ממניות כלל. בנוסף לכך על פי החברה יש לה נכסים נזילים בהיקף של 700 מיליון שקל למימון העסקה, והיא תבחן גיוס הון וחוב נוספים על בסיס המצב בשווקים להשלמת העסקה.

יורם נוה וירון בלוך | צילום: הדר דולן

השווי הנוכחי – 2.47 מיליארד שקל – מורכב מרכיב של 1.6 מיליארד שקל במזומן שיקבלו בעלי המניות ו-870 מיליון שקל בחוב שכלל החזקות תיטול על עצמה. התשואה שרשמה קבוצת המשקיעים עומדת כאמור על כ-27%, אולם בפועל היא גבוהה יותר, שכן הקבוצה נטלה מימון בשיעור של 50%. את חלקה בהון העצמי העמידה ורבורג פינקוס באמצעות הלוואה מבנק הפועלים, כך שה-IRR (שיעור תשואה פנימית) שלה בעסקה מגיע למעט יותר מ-20%. לאחר הרכישה חילקה MAX לרוכשות החדשות דיבידנד בגובה של 300 מיליון שקל, ובהמשך חילקה 63 מיליון שקל נוספים, אולם סכומים אלו שירתו את החזרי החוב וכן לביצוע השקעות.

רון פאינרו | צלם: הדר דולן

רון פאינרו, שניהל את לאומי קארד, נשאר בתפקיד המנכ"ל גם תחת הבעלות החדשה ואחרי שינוי השם ל-MAX. תחת ניהולו ביצעה החברה מספר מהלכים עסקיים שנועדו להקנות לה פעילויות נוספות, כמו הקמת סוכנות ביטוח בשם מקס איט פיננסיים. על פי ההערכות, אחרי שתשולם הרכישה על ידי כלל, תמוזג סוכנות הביטוח של החברה לסוכנות דוידוף, שאותה רכשה כלל אשתקד.

חברה נוספת שנכללת בעסקה היא כאמור החברה-הבת של MAX, שנקראת Hyp וכוללת את חברות פתרונות התשלומים יעד שריג, כספיט, קרדיט גארד ואיזי קאונט. החברות מציעות שירותי סליקה מתקדמים ואפשרויות לחיוב אשראי מרחוק, מה שיאפשר לכלל החזקות לתחזק זרוע פעילות נוספת.

תיק האשראי החוץ-בנקאי צמח ב-21%

MAX הופרדה כאמור מלאומי במסגרת המלצות ועדת שטרום, ובשנתיים האחרונות הגדילה את תיק האשראי החוץ-בנקאי שלה בכ-21% לכ-6.4 מיליארד שקל. החברה מחזיקה בתיק האשראי הצרכני הגדול מבין חברות כרטיסי האשראי, כשהיא מקדימה את כאל ואת ישראכרט. עם זאת, החברות רחוקות עדיין משמעותית ממימוש החזון של ועדת שטרום ליצירת תחרות משמעותית לבנקים בשוק האשראי. MAX סיימה את שנת 2021 עם רווח נקי של 157 מיליון שקל על הכנסות של 1.4 מיליארד שקל.

עבור כלל מדובר בחזרה לפעילות בשוק האשראי החוץ-בנקאי. החברה הפעילה בעבר את "כלל אשראי", שפעילותה צומצמה משמעותית במהלך העשור הקודם במסגרת המהלכים שהובילו הנהלות כלל בעבר להתמקדות בפעילות הליבה של החברה בתחום הביטוח. במסגרת זאת פירקה כלל החזקות את בית ההשקעות שהיה בבעלותה, כלל פיננסים, שאותו ניהל בימיו האחרונים נוה, שמכהן כיום כמנכ"ל כלל.

כלל ביטוח סיימה את 2021 עם רווח כולל של 1.4 מיליארד שקל, אך החברה, שבעבר נחשבה לאחת משתי החברות הגדולות בענף, איבדה בשנים האחרונות מהדומיננטיות שלה לטובת הפניקס, הראל ומגדל.